公告日期：2016-01-12

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-02

中国天楹股份有限公司董事会

关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：中国天楹，股票代码：000035）自2015年12月14日上午开市起停牌。因上述重大事项经确认为重大资产重组事项，且该事项存在重大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，本公司股票自2015年12月21日上午开市起继续停牌，公司原预计在不超过30个自然日内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司申请证券继续停牌，并预计在累计不超过3个月的时间内，即在2016年3月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

如上市公司申请延期复牌后未能披露重大资产重组预案或报告书，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再停牌筹划重大资产重组。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

1、交易对手方：

公司计划与实际控制人严圣军及其他投资者联合设立境内收购主体收购某欧洲可再生能源企业，收购完成后由公司通过发行股份购买境内收购主体的股权的形式将海外资产注入上市公司，同时募集配套资金。因此，本次交易对手方为包括公司实际控制人在内的境内收购主体的股东。

2、筹划的重大资产重组基本内容：

公司计划与实际控制人严圣军及其他投资者联合设立境内收购主体收购某欧洲可再生能源企业，该企业2014年收入为4至5亿欧元，收购完成后由公司通过发行股份购买境内收购主体的股权的形式将海外资产注入上市公司，同时募集配套资金。

二、重组工作进展情况：

停牌期间，公司聘请海外中介机构进场对标的资产开展尽职调查、审计及评估工作，参与海外尽职调查机构包括德勤财务尽职调查团队以及税务尽职调查团队、法国巴黎银行、波士顿咨询以及富尔德律师事务所；同时，公司聘请相关境内中介机构参与标的资产尽职调查工作，并对本次交易方案及交易结构进行研究、论证。在此期间，公司每周披露一次重组事项进展公告。

截至本公告发布日，对标的资产的尽职调查以及审计、评估等工作仍在进行，交易方案以及交易结构尚在论证过程中；重大资产重组的相关工作仍在积极推进中。同时，公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和报备。

三、延期复牌的原因：

本次重大资产重组事项的交易事项仍具有不确定性，重组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产审计、评估等工作尚未完成。公司预计不能在原定时间内（即2016年1月18日前）按照相关规定披露重组方案。为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司特申请公司股票延期复牌，累计停牌时间不超过3个月，公司股票于2016年1月18日上午开市起继续停牌。

四、公司承诺

如上市公司申请延期复牌后未能披露重大资产重组预案或报告书，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再停牌筹划重大资产重组。

公司股票继续停牌期间，公司将继续积极协调有关各方加速推进本次重大资产重组的各项工作，尽快披露重大资产重组信息。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

中国天楹股份有限公司董事会

2016……
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