公告日期：2015-04-09

深圳新都酒店股份有限公司

与

华泽宏阳投资管理（北京）有限公司

之

股份认购协议

二〇一五年【】月

股份认购协议

本《股份认购协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于2015年【】月【】日于【】签署：

甲方：深圳新都酒店股份有限公司

住所:深圳市春风路一号

法定代表人:闻心达

乙方：华泽宏阳投资管理（北京）有限公司

住所：北京市海淀区彰化路138号院1号楼5层551

法定代表人:易定宏

鉴于：

1.甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，A股股票代码：000033。

2.甲方拟通过发行股份购买资产的方式，收购北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(以下简称“华图教育”)100%的股权(以下简称“本次重大资产重组”)，并向乙方非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次发行”)。

3.乙方系一家依据中国法律设立的有限公司，其有意以现金方式认购甲方本次募集配套资金而非公开发行的股份。

据此，协议双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条 本次发行方案

1.1本次发行规模

甲方本次拟募集配套资金的总额不超过60,000万元，其中乙方认购金额不超过29,000万元。

双方同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)最终核准的发行规模为准。如中国证监会核准的发行规模与拟募集配套资金总额有变化，乙方将相应进行变化调整。

1.2本次发行具体方案

1.2.1新增股份的种类和面值

甲方本次拟向乙方发行的新增发行股份种类为人民币普通股A股，

每股面值1.00元。

1.2.2发行价格

本次新增发行股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次重大资

产重组方案的董事会决议公告日。本次新增发行股份的发行价格以

定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的九折为准，新增发行

股份的发行价格为4.38元/股。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增

股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深

圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

1.2.3 发行数量

甲方本次拟向乙方发行的新增股份的数量不超过6621万股。

本次发行最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。

1.2.4 新增发行股份的锁定期

乙方通过本次发行获得的甲方新增发行股份，自本次发行结束之日

起36个月内不得转让。

1.2.5新增发行股份的上市地点

本次新增发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

1.3滚存未分配利润

本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

1.4本次募集资金用途

甲方通过本次发行募集的配套资金将主要用于在线教育培训平台建设项目、内训体系建设项目以及支付本次交易相关税费。

第二条 缴款、验资及股份登记

2.1本协议生效后，双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。

2.2 乙方将按照甲方和甲方独立财务顾问发出的缴款通知的规定，将全部认购

价款一次性转账划入甲方独立财务顾问的银行账户(以下简称“甲方非公开发行收款账户”)。

2.3为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应指定具有证券从业资格

的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按第2.2条的规定到达支付至甲方非公开发行收款账户之日后的三个工作日。

2.4 验资报告出具以后，甲方应在不迟于验资报……
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