公告日期：2018-03-24

深圳市深宝实业股份有限公司董事会关于



本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明



深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称为“深深宝”或“公司”）拟通过发行股份方式购买深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称为“福德资本”）持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称为“深粮集团”）100%股权（以下简称为“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：



一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明



（一）本次交易已履行程序



截至本说明出具日，本次发行股份购买资产已经履行的程序包括：



1、因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经申请公司股票（简称：深深宝A、深深宝B，代码：000019、200019）自2017年8月22日开市起停牌。公司于2017年8月22日



和2017年8月29日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编



号：2017-20）和《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-28）。



2、经确认，本次公司筹划的重大事项涉及购买资产已达到重大资产重组标准，2017年9月5日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-29），公司股票自2017年9月5日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。



3、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。



4、2017年9月22日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申



请继续停牌公告》（公告编号：2017-34），经申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年9月22日开市起继续停牌。



5、2017年10月19日，公司召开第九届董事会第十二次会议，



审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年10月23日开市起继续停牌，并于2017年10月21日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-40）。



6、2017年11月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议，



审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并发出关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知。2017年11月21日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过



了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-50），继续停牌累计不超过6个月。



7、2018年2月13日，公司召开投资者网上说明会针对本次重



大资产重组相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回复，并于2018年2月14日披露了《关于投资者网上说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-14）。



8、2018年2月14日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申



请继续停牌公告》（公告编号：2018-15），由于本次重大资产重组涉及国有股份无偿划转事项需经国务院国资委批准、通过商务部经营者集中反垄断审查，属于《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》所指的事前审批事项，因此公司无法于2018年2月22日前披露本次重大资产重组预案或报告书，公司股票继续停牌。 9、2018年3月23日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组预案及本次重组相关的其他议案。公司独立董事对本次重组事项相关议案发表了独立意见。



10、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格的审计、评估机构。公司与交易对方以及各中介机构均已签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。



11、2018年3月23日，公司与交易对方签署了附条件生效的《深



圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》。



12、2018年3月23日，独立财务顾问万和证券股份有限公司对



本次发行股份购买资产出具了《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨……
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