公告日期：2015-09-02

北京市时代九和律师事务所
关于北京深华新股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
举报信所述事项的核查意见
北京深华新股份有限公司（以下简称“深华新”）拟发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。北京市时代九和律师事务所作为本次交易的法律服务机构，对举报信所述事项进行了核查，具体情况如下：一、举报信称五岳乾坤对此次交易未履行相关程序，请说明五岳乾坤同意此次深华新重组八达园林是否履行了相关决策程序，并对决策程序的合法性进行说明。
（一）五岳乾坤同意此次深华新重组八达园林履行的决策程序
1. 2015年5月22日，五岳乾坤召开董事会，会议决议，同意对深华新2015
年第二次临时股东大会有关本次重大资产重组相关议案投赞成票，表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。经核查，五岳乾坤全体董事均在董事会决议文件上签字。
2. 经核查，五岳乾坤现任董事6名。根据五岳乾坤出具的《关于深圳五岳
乾坤投资有限公司董事所代表的股东方的情况说明》，五岳乾坤所有董事均为股东方派遣，具体情况如下：
董事 代表股东 股东占股比例
郑方 深圳市天一景观投资发展有限公司 39.86%
丁熊秀 深圳市天一景观投资发展有限公司 39.86%
刘宽 深圳市天一景观投资发展有限公司 39.86%
蒋斌 中建投（北京）矿业有限公司 23.12%
孙弋 嘉诚中泰文化艺术投资有限公司 27.86%
顾紫光 海南万泉热带农业投资有限公司 8%
7-3-1
（二）五岳乾坤《公司章程》中关于董事会职权及董事会决议的规定
1. 五岳乾坤《公司章程》第二十七条规定，董事会对股东负责，行使下列
职权：
（1）负责召开股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定增加或者减少注册资本方案；
（7）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
2. 根据五岳乾坤《公司章程》第二十九条的规定，召开董事会会议，到会
的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。
（三）核查意见
综上所述，根据《公司章程》的规定，五岳乾坤董事会具备决定同意在深华新股东大会上对本次重组相关议案投赞成票的职权，董事会的表决结果亦符合《公司法》和《公司章程》的规定。因此，本所律师认为，对于此次深华新重组八达园林，五岳乾坤已按照其《公司章程》的规定，履行了决策程序，该等决策程序合法合规。
二、八达园林2015年新签订的工程施工合同的核查情况
7-3-2
1. 根据八达园林提供的资料，并经核查，八达园林2015年新签订的工程
施工合同如下：
序号 项目名称 合同金额（万元） 工程施工状态
陵水中信香水湾项目别墅V1-2庭院
1 148.36 已进场施工
园林景观工程
……
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