公告日期：2020-03-19

股票简称：蓝帆医疗 股票代码：002382

蓝帆医疗股份有限公司

BLUE SAIL MEDICAL CO., LTD.

（山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路 21 号）

蓝帆医疗股份有限公司、

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司《关于请做好蓝帆医疗可转债申请发审委会议准备工作的函》

之

回复报告

联席保荐机构（联席主承销商）

（中国(上海)自由贸易试验区世纪大 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号

道 100 号上海环球金融中心 75 楼 卓越时代广场（二期）北座）

75T30 室）

二〇二〇年三月

中国证券监督管理委员会：

贵会签发的《关于请做好蓝帆医疗可转债申请发审委会议准备工作的函》（以

下简称“《告知函》”）已于 2020 年 3 月 3 日收悉。根据《告知函》的要求，

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，摩根士丹利华鑫证券与中信证券以下合称“联席保荐机构”）和其他中介机构，对《告知函》中所提问题进行了认真落实，对相关事项进行了核查并发表意见。现对《告知函》回复如下。

说明：

1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与募集说明书一致；

2、本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异，系由四舍五入造成；

3、本回复报告的字体格式如下：

黑体： 告知函所列问题

宋体： 对告知函所列问题的回复

楷体： 对募集说明书的引用

楷体加粗： 对募集说明书的修改

目 录

1、关于商誉。......4

2、关于关联交易。......44

3、关于中美贸易摩擦。......56

4、关于募投项目收购 NVT AG 公司。 ......61

5、关于收购必凯尔剩余股权。......98

6、关于新冠肺炎疫情影响。......108

1、关于商誉。

最近一年及一期末，申请人商誉分别为 63.79 亿元和 63.89 亿元，占申请

人净资产比例超过 80%,主要为 2018 年 5 月重组收购柏盛国际形成的商誉。无形

资产 9.60 亿元，主要为收购柏盛国际形成的商标权和专利权。开发支出 2.06亿元，系重组柏盛国际后取得。2018 年实际营业收入低于预测值但净利润高于

预测值，2019 年 1-9 月柏盛国际已实现净利润 3.24 亿元，占承诺净利润的比例

约为 72%。2018 年柏盛国际毛利率 74.55%,低于收购评估预测的 76.91%.2018 年

柏盛国际实际收入小于预测收入约 1.39 亿元。申请人认为高值耗材类医疗器械系国家重点监管行业领域，行业发展对医疗卫生政策相对较为敏感，“两票制”、“高值耗材集中采购”等政策预计将对上市公司心脑血管事业部业务及相关募投项目造成一定影响。

请申请人：（1）说明报告期发行人与柏盛国际之间的关联交易和定价情况，收购前后是否发生明显变化，是否存在通过利益输送协助完成业绩承诺的情形；本次募投项目是否新增发行人与柏盛国际的关联交易；（2）说明 2018 年柏盛国际毛利率低于评估预测毛利率的原因，结合报告期柏盛国际毛利率波动情况分析毛利率的变动趋势，是否存在影响毛利率持续下滑的影响因素，收购评估预测的毛利率是否存在持续不能实现的情形；（3）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉及无形资产减值测试情况，分析商誉减值测试相关参数的确定依据及其合理性，说明商誉及无形资产减值准备计提充分性；（4）说明上述无形资产摊销政策的适当性，是否与同行业可比公司一致；（5）结合开发支出明细余额，说明开发支出资本化的依据，未予结转无形资产并摊销的原因及合理性，是否存在长期处于开发阶段，实质已无法形成技术导致账面余额核销的风险；（6）说明柏盛国际 20……
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