撰文：富荣基金固定收益部 王刚建

10月23日，在资管新规落地近6个月后，证监会正式发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及其附属文件《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“私募资管新规”）。私募资管新规对证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司从事的资管业务做出统一监管；对资管计划的募集、投资运作、信息披露、风险管理等事项做出明确规定，规范严格；多个方面较前期要求有所放宽，同时对单一资管计划等情况做灵活处理，灵活度提升。

一、证监会管辖私募资管计划监管规则统一，套利空间降低

业务形式上，私募资管新规明确为两类：单一资管计划和集合资管计划，不再有“一对一”和“一对多”专户与“定向计划”和“集合计划”的概念混淆。监管措施也根据两类资管计划的不同特点进行分类监管。资管计划的风险类属上，私募资管新规遵循资管新规的要求，分为固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类四大类，并要求核心类属资产持仓比例不低于80%。投资范围上，私募资管新规对各类资管计划做了统一，对资产分成七类，其中（一）至（四）类为标准化，包括流动性工具、债券、股票、标准化衍生品、公募基金等，（五）（六）为非标准化资产，分别为标准化资产之外的非标资产和资管产品。这里清晰地界定了非标资产，同时明确了标准化资产之外的资管产品，为资管机构提供了明确的投资范围指导。最后，在杠杆控制上，按照资管新规的要求，资管计划的杠杆率不超过200%，分级产品的杠杆率不超过140%。

二、严防套利，监管规则细化，规范严格

为严禁监管套利，私募资管新规要求，资管机构不得设立多个资管计划投资于同一非标资产，变相突破人数限制或其他监管要求。单一主体及其关联方的非标资产，视为同一非标资产。私募资管新规坚持消除多层嵌套，资管计划可以投资于其他资管产品，但所投资的资管产品不能再投资于除公募基金之外的其他资管产品。仍然强调资管机构切实履行主动管理职责，不得在资管合同中约定由委托人或其指定第三方下达投资指令或提供投资建议。

在投资运作上，对集合资管计划的集中度做出了类似公募基金的要求，只是集中度指标有所放松：一个集合资管计划投资于同一资产不超过资产净值的25%；同一机构管理的全部集合资管计划投资于同一资产不超过该资产的25%。同一机构管理的全部资管计划及公募基金合计持有单一上市公司股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%。信息披露上，私募资管新规更对披露内容、披露时间提出了明确要求，有助于大大改善资管计划的管理规范和信息透明度；同时私募资管新规也对集合资管计划提出了年度审计要求，势必将大幅提升集合资管计划的会计核算和估值管理，有利于保护中小投资者利益。

三、较前期监管要求明显放松，业务空间拓宽

私募资管新规较前期要求明显放松，在多个方面都有明显体现。资管计划的初始募集规模由之前的3000万元降低为1000万元，降低了成立门槛。之前的资管计划只能接受资金委托，而私募资管新规允许单一资管计划既可接受资金委托，又可接受资产委托，证券登记结算机构应协助办理证券非交易过户等手续。对于封闭式单一资管计划，允许投资者分期缴付委托资金，但要求合同中明确分期的金额、期限，较前期有所放松。对于资管计划接受其他资管产品投资的，除应当有效识别实际投资者和最终资金来源之外，不再合并计算投资者人数，为一层嵌套投资提供了便利。

产品形式上，允许资管机构设立私募基金中基金资管计划，80%以上资产投资于其他资管产品，需遵守除公募基金之外嵌套不超过一层等要求。这是公募基金中基金和管理人中管理人的产品之后，私募资管计划产品形式上的放松。在资管计划的开放方面，对于开放式集合资管计划规定每三个月至多开放一次，但全部资产投资于标准化资产的集合资管计划可约定每季度多次开放，主动投资于流动性受限资产的市值在开放退出期内占比须不高于资产净值的20%，甚至可以做到如公募基金的每日开放，只需按照公募基金的投资运作规则即可。

这些规则上的放松，将明显提高资管计划的产品多样性和灵活度，能够切实调动资管机构的主动性和创新能力，更好地满足客户的理财需求，做大做强私募资产管理业务。

四、考虑专业投资者的特征与产品特点，投资运作的灵活性提升

投资集中度管理上根据投资者特征和产品特点做灵活处理。对集合资管计划的双25%的集中度要求，即一个集合资管计划投资于同一资产不超过资产净值的25%；同一机构管理的全部集合资管计划投资于同一资产不超过该资产的25%。全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的封闭式集合资管计划，以及完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资管计划等中国证监会认可的其他集合资管计划，不受该条款规定限制。股票投资方面，同一机构管理的全部资管计划及公募基金合计持有单一上市公司股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%。对完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资管计划、公募基金，以及中国证监会认定的其他投资组合也可不受这个条款比例限制。

同时，在固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类产品运作期间，根据投资运作需要，为规避特定风险并经全体投资者同意的，投资于对应类别资产的比例可以低于计划总资产80%，但不得持续6个月低于计划总资产80%。该条款为产品规避风险、提升收益和控制回撤提出了极大的灵活度，便利管理机构，同时也有利于保护投资者利益。

综合来看，私募资管新规落地，使得证监会管辖的资管计划获得了统一监管，机构间和资管产品间套利空间降低；同时，私募资管新规也严格遵循了资管新规的要求，严禁监管套利、消除多层嵌套，投资运作、信息披露等方面的管理上规范程度大幅提升，甚至对集合资管计划年度报告提出明确的审计要求，将有利于资管业务的持续健康开展。再次，较前期分散的证监会旗下各类资管计划的监管规定，私募资管新规在成立门槛、封闭管理的资金缴付、产品形式、开放要求等方面都有放松，能够调动资管机构的主动性和创新能力，大大拓宽了私募资管业务的空间。最后，私募资管新规也务实地考虑了专业投资者的特征和产品特点，为资管计划的投资管理提供了极大的灵活性，提升了资管计划在管理上的便利度，有利于控制风险、有利于获得更好的收益，有利于推动私募资管业务的持续健康快速发展。

（来源：富荣基金的财富号 2018-10-24 11:29） [点击查看原文]