怎样理解独角兽公司回归国内A股市场？
一、什么是独角兽公司？
独角兽为神话传说中的一种动物，它稀有而且高贵。美国著名CowboyVenture投资人Aileen Lee在2013年将私募和公开市场的估值超过10亿美元的创业公司做出分类，并将这些公司称为"独角兽"。
“独角兽公司”的名称被创立后，就迅速流行。现在，该名称已获得投资界的广泛认可：对估值10亿美元以上、创办时间相对较短的初创公司或创业公司，均可称为“独角兽公司”。
二、什么是CDR？以股票为基础证券发行CDR，如果未对所托管的股票即发行CDR的基础证券作出严格的监管规定，是否会存在系统漏洞？
中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR），是指为实现股票的跨境买卖，在境外（包括中国香港）上市公司把部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。
——这是引用百科知识对CDR的解释；可以看出，这里发行并运作CDR上市的责任主体，应该是上市公司和银行。
证监会在文件《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》中，对存托凭证也做了解释，“本意见所称存托凭证，是由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。”
再结合证监会发布的《存托凭证发行与交易管理办法》的征求意见稿和试行版，仔细研究之后，是否也可以这么理解？——
CDR（Chinese Depository Receipt）——中国存托凭证：为实现股票的跨境买卖，把已在境外（包括中国香港）发行上市的某公司部分股票，交由存托人代为持有；然后存托人以所持有的股票数量为基础，签发CDR，协助发行人在国内市场发行、上市CDR；CDR的发行对象为国内投资者。存托人还可以再委托境外金融机构担任“托管人”，由“托管人”管理“存托凭证持有人”的相关基础资产（基础资产包括基础证券即所托管的股票，及其衍生权益）。
——这里发行CDR和运作CDR上市的关键角色是存托人；存托人对存托凭证持有人的相关财产，负责安排存放、托管。
“Depository”翻译成中文，是“保管人、受托人、受托公司、存放处”的意思。如果翻译成“存托”，似乎包含了两层含义或两个动作，即“存放和委托”，这与原词汇单一的意思表示不太一致。而且，由“存托人”再委托“托管人”去托管，似乎“存托人”充当了中介掮客的角色，投资者还要为其支付管理费和服务费，这显然增加了投资者的交易成本。
在《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》中，证监会对存托人的资质作出了具体要求，如第二十七条所述：“存托人资质应当符合中国证监会的有关规定”。并规定由以下机构担任：
1. 中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；
2. 符合条件的、经批准的证券公司或商业银行。
在正式颁布的《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》中，取消了对存托人资质作出强制要求的措辞“应当”，改用“可以”的温婉陈述，并减少了资质审批的内容。如试行版第二十六条所述——
“下列机构可以依法担任存托人：
（一）中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；
（二）经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行；
（三）证券公司。 ”
无论对存托人的资质是否作出强制规定，都难以避免存托人违规操作的风险；制度设计得当，也只会降低风险，而不可能绝对地脱离风险。
证监会文件规定：存托人签发存托凭证；发行人在境外发行的基础证券，由存托人持有。同时还规定：存托人可以委托境外金融机构担任托管人，可以委托托管人“管理存托凭证基础财产”。——这里的“存托凭证基础财产”，按照证监会文件《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》的解释，“包括境外基础证券及其衍生权益”。所以应该包含了有关的股票、存托凭证、分红派息等。
对“存托凭证持有人”所托管的股票，存托人、托管人如何规范地管理和勤勉地代为持有？感觉文件中的规定还不全面。存托凭证的发行应与基础证券即所托管的股票保持一一对应的关系，有多少托管的股票，就只能发行与之份额相同的存托凭证。如果未对相应的股票管理作出严格的监管规定，是否会使存托凭证发行存在系统缺陷？是否会被人钻空子，出现所托管的股票与存托凭证不一致的问题，或者出现所托管的股票比存托凭证少、所托管的股票长了翅膀飞走了的情况？——一旦出现此类情况，不仅会使CDR持有者投资梦想破灭，甚至还会血本无归、倾家荡产。
有人会问：不是已经开始并且在致力于完善与海外证券市场，包括香港、伦敦的直通车，再发行CDR是不是有点儿多余？——抱歉，这个问题我不能解答。只能说，直通车类似于小孩子过家家，小打小闹；而发行CDR用意深远，是绝对的大手笔。
三、“独角兽公司”海归国内A股市场的方式。
根据证监会的《意见》，试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证上市。——红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市;具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市;境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。《意见》还指出：本意见所称存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券；本意见所称红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
《意见》还对试点企业作出了条件要求。——试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币;尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。
四、“独角兽公司”发行CDR存托凭证，或者为私有化铺路、用国内资金回购其在境外市场的股票，是否会使国内投资者成为高价股票的接盘侠？
以2014年9月19日在美国上市的阿里巴巴公司的股票为例，发行价格每股68美元，上周又创出历史新高，最新的收盘价超过了200美元。按现在的走势，当然还有可能不断创新高，但是等到发行CDR之时，会不会就是历史上的大顶头部呢？
五、券商、非银行机构参于CDR发行、上市，会不会刺激他们操纵股价？而且拉抬的是境外股票，为他人做嫁衣裳。
用股票在银行抵押贷款，一般都是折了又折的，国内创业板的股票抵押到银行，贷款额连抵押时股价的一半都不到。
大概与确定股票的增发价格相似，CDR的发行价格，所参考的应该也是同期的股票市场价格。既然如此，大股东将股票托管于存托人处换取发行CDR的费用，就可以避免在银行抵押股票被严重地折价，这也等于变相地增加了股票所有者（一般为大股东）变现股票的收益。此外，为赚取高额的CDR发行费，股票持有人（大股东）和存托人还会相互勾结，拉高股价，坑害CDR接盘者。
银行一般是不能直接买卖股票的，而且有良好的商业信誉，如果CDR由银行发行，就会减少或避免大股东和存托人串通操纵股价的现象。
六、“独角兽公司”海归国内A股市场可以再制造多少个超级寡头富豪？套现后是否还会再安心地经营、服务于为他们带来巨量财富的企业？
七、发行CDR之路漫长而修远。
笔者因消息闭塞，也许有“事不关己高高挂起”的麻木不仁心态，直到近日证监会靴子落地之时，才看到媒体的广泛报道，并注意到：原来在国内A股市场通过发行股票或CDR的方式实现海归的国产“独角兽公司”，竟然是如此之巨量。
拿第一批CDR名单来说，首先海归的是小米，然后是百度、阿里巴巴、京东、腾讯、网易。——都是巨型“独角兽”。
而且，“独角兽”之后，超级大盘红筹股是否也要蠢蠢欲动？
难怪A股市场一直跌跌不休地跌了这么久。
对此，我的心情是悲愤的，很想大喝一声，或者是吼上一嗓子，“Do you hear the people sing?singing a song of angry men.”（“你可听到人民愤怒的歌声?”——歌词来源于电影《悲惨世界》）