作者简介：胡敏（南京财经大学法学学士），最早从事投资相关的法律工作，目前在一家股权私募基金以投资业务为主，同时也附带研究私募基金领域相关的税务问题。

上一专题笔者从私募股权基金收入来源的角度，详细介绍了私募股权基金层面涉及的所得税。由于有限合伙型、契约型私募股权基金不是所得税的纳税主体，因此上一专题只讨论了公司型私募股权基金层面的所得税问题。然而印花税受私募股权基金组织形式的影响不大，判断私募股权基金是否缴纳印花税，与其所处的投资阶段和行为有关，在不同的投资阶段，私募股权基金所涉及的印花税也有不同。契约型私募股权基金由于不需要设立法律实体，因此在募集阶段并不涉及印花税，在其他投资阶段涉及的印花税与公司型、有限合伙型私募股权基金并无任何区别。因此，本文将结合具体投资阶段详细解析私募股权基金层面所涉及的印花税。

文|胡敏，枫叶资本

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募集阶段

公司型和有限合伙型私募基金应进行工商注册登记，并领取营业账簿，在收到股东或者合伙人的出资后，应将这部分资金计入“实收资本”和“资本公积”的科目。因此，在基金募集阶段，私募股权基金涉及营业账簿和工商营业执照，属于印花税的征税范围，应该缴纳印花税。

营业账簿：财政部和国家税务总局于2018年5月3日发布的《关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50号文）规定：“自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。”由此条规定可知，对于营业账簿，私募股权基金应该根据“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额按照万分之五的税率减半贴花，后续增资仍需要对其差额按照万分之五的税率减半贴花。

工商营业执照：根据《印花税暂行条例》的相关规定，对于工商营业执照，私募股权基金应按件贴花5元。

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投资阶段

在基金投资阶段，私募股权基金可以通过增资或者受让原有股东股份的方式对被投资企业进行投资。

增资方式：私募股权基金如通过增加目标企业注册资本金的方式获得目标企业的股权，则应由目标企业对营业账簿进行贴花，并由目标企业缴纳印花税，基金本身不涉及印花税。

受让老股：私募股权基金如通过股权转让的方式获得目标企业老股，双方会签署一份股权转让协议，而股权转让协议属于印花税征税范围中的“产权转让书据”一项，应缴纳印花税，由交易双方（受让方和转让方）分别依据合同约定的股权转让金额的万分之五贴花。

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管理阶段

根据印花税相关规定，私募股权基金在基金管理阶段不涉及印花税。

04

退出阶段

私募股权基金主要采用股权转让的方式退出，股权转让退出又可以分为两种情形：一种是转让非上市公司股权，另一种是转让上市公司股票。

转让非上市公司股权：若私募股权基金通过转让非上市公司股权方式退出，则涉及“产权转移书据”，私募股权基金应根据股权转让金额的万分之五贴花。

转让上市公司股票：若私募股权基金在被投资企业上市后，通过二级市场买卖股票实现退出，根据财税[2014]46号文和财税[2014]47号文的相关规定，私募股权基金应按照成交金额的千分之一进行贴花。

【法律依据】

《财政部、国家税务总局关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税(2014)46号）的规定：“在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。”

《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]47号）规定：“在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。”

专题预告

关于私募股权基金层面税务问题的讨论暂时告一段落，下一专题笔者将为大家详细解析私募股权基金管理人层面所涉及的税务问题。