摘要：

56号文有两个超预期之处，一是明确了资管产品增值税暂时按简易计税方法征收，税率3%，二是将起始征收时间从2017年7月1日推迟到了2018年1月1日。

56号文也明确了资管产品管理人的范围，将公募基金及其子公司纳入。我们认为，这不是首次将公募基金纳入增值税纳税主体。按现有文件，公募基金除交易股票和债券所获得的价差可免缴增值税外，其它方面享受的政策与一般金融机构一样。

资管产品的票息或股息收入，是否缴纳增值税，主要根据140号的“保本”定义和穿透原则确定。ABS作为一种特殊的债券类资产，不需要缴纳票息收入的增值税。

资管产品缴纳增值税后，对非银贷款、通道业务、委外和资本市场都将产生影响。

正文：

资产管理行业近期最大的事情，莫过于财政部6月30日印发的《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）了。

先来划下重点。56号文作为前期文件的补充，综合考虑了资管行业和税务部门征税的实际情况，有两个超预期的地方。

最喜闻乐见的是，明确了资管产品增值税暂时按简易计税方法征收，税率为3%，这种征收方式的税收负担低于大家预期。

在《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2017〕36号）的附件一（《营业税改增值税试点实施办法》）中，提出资管产品投资所涉及的增值税项目，一般按6%的税率征收，如果采取简易征收方式，那么税率就为3%。

此前市场预期会按6%的税率征收。简易计税方法虽然没有抵扣项，但资产管理作为一个资本密集型的行业，可以进行销项的成本本来就少，因此56号文所明确的征收方法对资产管理人而言是相对更为有利的。

需要注意的是，根据36号文的附件一，除了增值税本身外，资管产品管理人还需要承担附加税费，包括7%的城市维护建设税、3%的教育费附加和2%的地方教育费附加。

举个例子，银行发了一个收益率为4%的保本型理财，一个居民购买了10000元的这种产品，收益为400元。由于在计算税基时，税收部分是不计入在内的，银行作为管理人，需要缴纳11.65元（400*3%/1.03=11.65）的增值税，还需要缴纳1.40元（11.65*12%）的增值税附加。

在56号文所明确的征税方法下，资管产品管理人需要缴纳的实际税率为3.26%（11.65/400+1.40/400）。

资管产品增值税的起始征收时间，也从2017年7月1日推迟到了2018年1月1日。

之前已经推迟过一次起征资管产品增值税的时间了。根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号），金融行业增值税起征日期为2016年5月1日。《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2号）将这一日期推迟到了2017年7月1日。

这一次起征时间再次推迟，给了资管产品管理人更多适应的时间，也让财政、税务部门有机会去完善政策，比如买开放式的公募产品算不算持有到期、提前赎回算不算转让这些问题，现在都没有明确。

56号文作为2号文的补充，延续了“不追溯、已缴纳可抵扣”的原则。以2018年1月1日为界，这一天之前运营过程中发生的需要缴纳增值税的，不需要补缴。对于已经缴纳增值税的资管产品管理人，在2018年1月1日以后，可以用来抵减后面月份需要缴纳的增值税。

这也符合实际，因为根据36号文的附件一，增值税纳税、扣缴的日期，为金融产品交易、到期的当天，收益已经兑付了，补缴的税收将会完全由资管产品管理人承担。

相比于之前的文件，56号文明确了需要缴纳增值税的资管产品管理人范围，其中包括公募基金公司及其子公司。关于这一点的讨论较多，有观点认为这是将公募基金由不缴纳增值税开始纳入缴纳范围。

我们认为，已有的政策确实在向公募基金倾斜，但公募基金根据之前的文件，已经承担了缴纳增值税的义务。

根据36号文的附件三，证券投资基金（包括封闭式和开放式）的管理人运用基金买卖股票、债券时，获得的金融资产转让收入，是可以免征收增值税的。

因此，公募基金买卖股票、债券所获得的价差，是可以免征增值税的。但根据同一份文件，其它类型的管理人在交易股票、债券时，需要缴纳增值税。

在这一点上，体现了政策对公募基金的支持。

但公募基金持有股票所获得的股息收入、持有非免税债券所获得的票息收入，以及转让除股票和债券以外的各类金融资产所获得的价差，除部分同业业务外，都是跟其它类型的资产管理人一样，需要缴纳增值税的。

在分析完56号文的一些增量信息后，根据已有文件，我们再来看看哪些底层资产和产品类型需要缴纳增值税。

先来看看各类型资产在持有到期、持有到期前获得的各种收入和转让所获得价差，缴纳增值税的情况。

第一，除公募基金交易股票、债券所获得的价差免征增值税外，其它类型的金融资产交易转让所得都需要缴纳增值税。

第二，持有国债、地方政府债券，以及信托产品、非保本的理财、非保本基金、资产支持证券、股票等非保本产品，免征票息或股息收入的增值税。

第三，部分同业业务，包括再贷款、再贴现、质押式买入返售金融商品和买断式买入返售金融商品、政策性金融债券、同业存款、同业存单、同业代付、同业借款等，免征利息收入增值税。

第四，非银机构贷款、持有信用债，均需要缴纳增值税。

第五，除金融机构外，其它类型的投资人持有金融债、质押式买入返售债券，由于不再是同业业务，是需要缴纳增值税的。

再来看看各类型资管产品的缴纳增值税的情况。资管产品遵循穿透原则，要求穿透到底层资产。

即使是产品本身是非保本型的，但如果所投资的资产包括了保本型的底层资产，比如信用债，那么这个资管产品在持有到期和获得票息收入、交易转让时，都需要缴纳增值税。

在140号文中，对“保本”做了定义，指的是“合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益”。从这个定义中，可以看到主要是从合同文本出发，而不是这个产品本身的风险。即使是某个资产，存在很高的信用风险，如高收益信用债，但是债务人根据合同在到期后需要支付给债权人本金和最后一期的票息收入，也被看做是保本的资产，票息收入和转让价差都需要缴纳增值税。

如果投的是股票资产，由于没有约定承诺本金兑付，属于非保本型的产品，股息收入不需要缴纳增值税，即使是在牛市时。

与其它债券不同，资产支持证券（ABS）不属于保本型产品，本质上是因为ABS产品相关主体之间并没有就本金建立债权债务关系。ABS虽然名义上是债券型资产，但是由于在成立特殊目的载体时（SPV）时，基础资产已经从原始持有人（发起人）的资产负债表中出表，发起人和投资人之间并没有债权债务关系。SPV的管理人，也没有向ABS产品投资人承诺在产品到期后偿还本金，因此ABS资产中并不符合140号文中关于保本的定义。

所以，ABS产品投资人所获得的票息收入不需要缴纳增值税

所有类型的资管产品，包括保本型与非保本型的，除公募基金转让交易股票和债券外，所获得的转让价差，都需要缴纳增值税。

保本型产品，还存在重复征税的问题。保本型产品的投资人在到期后，可以依据合同获得本金和全部的投资收益，根据36号文需要缴纳利息收入的增值税。同时140号文以及2号文、56号文中，都明确提出了资管产品运营过程中发生的增值税应税收入，以资管产品管理人为增值税纳税人，并没有区分产品是否保本。

因此，投资人在购买保本型理财产品时，投资人和管理人都需要缴纳增值税，存在重复征收。

资管产品增值税开始征收后，将对资产行业和资本市场产生一系列影响。

第一，增加了非标业务的成本。根据36号文，非银机构在发放贷款时，需要缴纳增值税，以结息日后的90天为界，90天内收到应付未收利息时按现行规定缴纳增值税，90天后按实际收到未付应收的利息时缴纳。

这增加了非标业务的成本，比如现行政策下正常银行贷款受限制的三高企业、房企借道非银贷款获得外部融资支持。

第二，增加了通道业务的税收成本。比如居民购买理财产品后，商业银行用所筹集的资金，对接某证券公司发行的资管计划，商业银行和券商都是资管产品的管理人，都需要按规定缴纳增值税。实际中的情况，可能要更加复杂，比如在银行理财和券商资管计划中，再嵌套信托计划，而信托公司也有缴纳增值税。

如果上述案例中的理财产品是保本型的，整个业务链的税收负担更重。

第三，需要纳税的债券品种，与国债、地方政府债券等免税品种的信用利差走阔。前面已经分析到，在考虑附加税的情况下，缴税债券品种的实际增值税税率为3.26%。

以6月30日为例，当天3年期国债的到期收益率为3.50%，三年期AA+中票的到期收益率为4.68%，信用利差为1.19%。在征收增值税后，在流动性、信用风险、风险偏好等其它因素都不变的情况下，信用利差需要扩大到1.23%，才能维持平衡，此时信用利差上升了4bp。

第四，增加了委外业务受托人的成本。虽然委外业务都是非保本型的，但是在同业链条拉长后的考核压力之下，委外多投向了信用债品种。在穿透考核的要求之下，非保本型的委外同业需要对票息收入和交易转让价差缴纳增值税。

此外，如上面第二条中提到的，商业银行多是用理财资金对接委外的，中小银行更是明显，在不考虑嵌套的情况下，这个委外业务链条就有三个环节缴纳增值税，可能的结果是这些税收最终都转移给了委外受托人。

第五，影响债券的质押式回购业务。金融机构之间的质押式买入返售业务，属于同业业务，说获得的利息收入是免增值税的。由于银行间市场的参与者都是金融机构，在银行间进行债券质押式回购操作，可以确定是免税的。但是交易所中，除金融机构外，还包括合格个人投资者，因此在开展债券质押式回购操作时，可能已经不是同业业务了，按规定可能需要对利息收入缴纳增值税。

从这个角度看，征收增值税对银行间市场和交易所市场的影响是非对称的。

来源：联讯麒麟堂

声明：文章系转载，著作权归原作者所有，内容为作者个人观点。本资料仅供参考，不构成本公司任何业务的宣传推介材料、投资建议或保证，不作为任何法律文件。如作品内容侵犯著作权或其他权利，请与我们联系，我们将及时删除相关内容。