在公开证券市场中，信息披露至关重要，它一方面肩负着传达挂牌公司发展状况、影响挂牌公司股价涨跌等的重要使命。另一方面，信息的获取也是投资者做出投资决策的重要依据，挂牌公司的一举一动，任何信息，尤其是重大利好利空信息都紧紧地牵动着投资者的心。

一、警惕上市公司“忽悠式”信息披露

2014年之前N公司的经营业务范围主要是软件开发与服务业务和信贷风险业务管理咨询等。2014年5月开始，N公司对外披露拟涉足互联网金融领域，陆续披露了一系列开展互联网金融业务的相关信息，各大投资机构纷纷看好，中小投资者跟风买入，使N公司的股价在一年之间涨幅高达16倍。

但是事实上如此宏伟的互联网金融图景背后不过是充满不确定性的幻景。N公司实际互联网金融相关业务收入极小，仅占主营业务收入的0.62%。公司发展互联网金融相关的发展战略从未提交公司董事会以及董事会战略发展委员会审议，无相关工作规划，无资金来源计划，相关业务无实质性进展，相关项目因违反政策已经暂停实施。而且，公司披露的互联网金融相关业务信息具有片面性，选择性披露利好信息，规避不利信息，未披露上述业务存在的问题以及进展情况。N公司对外宣称的互联网金融业务不过是对前景的描绘和设想，缺乏相应的事实基础，未来可实现性极小，却使投资者误以为瓜熟蒂落，具有较大误导性。

二、慎防上市公司动机不纯的“高送转”

作为备受市场关注的热点题材之一，“高送转”经常受到中小投资者的追捧。而与业绩不相匹配的“高送转”往往是股价炒作、股东减持的“重灾区”。

X公司就曾打出一套“‘高送转’+‘减持套现’+‘大额预亏’”的组合拳，引诱不知情的投资者为公司股价炒作和不当的“市值管理”买单。2015年初，X公司发布“高送转”预案，公司股东且兼任公司董事长和总经理的Y某及其他两位股东以“结合公司2014年实际经营状况，积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果”为由，提出并同意2014年度“高送转”的利润分配方案为“10转20”。同日，上述3位股东又共同披露了减持计划，套现逾20亿元。值得关注的是，公司股价在“高送转”消息发布前的短期内竟大涨近40%。

但是，仅几日后，X公司发布了8亿元预亏公告并同时预警，由于2013年度已出现亏损，若2014年续亏，公司股票可能被实施退市风险警示。一石激起千层浪，该上市公司对业绩预判的前后矛盾及毫无征兆的巨亏震惊了市场上的投资者，公司股价出现大幅波动，成为“高送转”误导投资者并造成损失的典型案例。根据律师粗略统计，截至目前，针对X公司的诉讼已涉及400名左右的投资者，索赔标的在8000万元到1亿元之间。

同时，“高送转”的背后还可能伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。中国证监会也曾就X公司相关责任人在知悉公司真实财务状况的情形下，利用“高送转”配合大比例减持过程中的内幕交易违法行为作出了罚款、没收违法所得、警告及证券市场禁入的行政处罚。

三、擦亮眼睛读“信息”

现阶段部分挂牌公司进入新三板市场后，似乎还未意识到自己已转变为公众公司，对信息的处理和披露较为随意，一些尚处于筹划之中的事宜，就迫不及待向市场大肆宣传、或夸大宣传，这样做短期内确实能紧紧的抓住公众的眼球，但不真实、不准确的信息却在传递过程中对投资者进行了误导，引起了投资者的误解与跟风，如若筹划事宜最后以失败告终，那么届时投资者所面临的将是资金的损失与投资期许的落空。

挂牌公司Y就做了一次信息的提前宣传。Y公司在一次产品发布会上向现场多家媒体透露其即将完成第二轮和第三轮合计达2.22亿人民币的融资，且融资均由国内较为知名的数个投资机构共同投资完成。但经调查发现，Y公司在现场发布会中透露的信息与其在全国股转公司指定信息披露平台披露的信息并不一致，该公司第三轮融资尚处于方案的探讨以及与投资机构的初步磋商阶段。对于Y公司的违规行为，全国股转公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第6.1条、《信息披露细则》第四十七条的规定，对Y公司采取约见谈话的自律监管措施。

权益变动也要信息披露，投资者你知道吗？

在证券市场上，信息披露并不仅是挂牌公司的专属义务，投资者也会面临需要披露信息的情况。尤其在新三板市场中，投资者的构成与A股市场大不相同，主要以机构与高净值个人投资者为主，而挂牌公司则以中小微企业为主，大部分挂牌公司股本规模不大，股权结构较为单一，因此投资者的权益变动较容易触到需要披露《权益变动报告书》的红线，我们用以下两个案例，向投资者详细解析权益变动该如何进行信息披露。

2016年11月23日，投资者A以协议转让方式卖出挂牌公司G的股票3450,000股，其持股比例从53.91%降至49.11%，并于次日披露权益变动报告书。2016年11月25日、11月28日，投资者A继续以协议转让方式买入挂牌公司G的股票1000股、卖出挂牌公司G的股票3,000,000股，分别占挂牌公司总股本的0.001%、4.38%。投资者A的上述行为是否违规？让我们详细地对投资者A三次股票交易行为进行解析：

第一次减持：投资者A持股比例从53.91%降至49.11%，从减持数量4.8%来看，并未到5%，很多投资者的疑问也在这里，这时是否需要披露权益变动报告书？根据《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后（提请投资者注意，与上市公司的规定不同，上市公司信息披露义务人所持有、控制上市公司已发行股份达到5％时或者一次取得、合并计算超过5％的，应当自该事实发生之日起3日内编制股东权益变动报告），其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或减少5%（即其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时），应当进行披露，且自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。请投资者仔细关注这句话：“其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时”，意思是以投资者及其一致行动人股份变动之后持有挂牌公司已发行股份的比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。那么，从投资者A权益变动之后拥有的股份数来看，49.11%已经低于并触发了50%（50%为5%的整数倍）的披露红线，投资者A在持股变动的次日即2016年11月24日履行了这一披露要求。

第二次增持：2016年11月25日，投资者A以协议转让的方式再次买入挂牌公司G股票1000股，虽然仅占挂牌公司总股本的0.001%，但这一增持行为违反了《收购办法》中关于权益变动时间节点的规定，即投资者A在第一次减持发生之日起至披露后的2日内，不应该再增持。如果我们把2016年11月24日即前一次投资者A的权益变动披露日设为T日，那么当A想再次进行权益变动时，应于T+3日也就是11月28日（因2016年11月27日为周末，故依法顺延至下一个工作日）进行。

第三次减持，2016年11月28日，该投资者以协议转让卖出挂牌公司股票3,000,000股，占挂牌公司总股本的4.38%，从这一时点投资者A拥有的股份数量来看，44.731%已经低于45%（45%为5%的整数倍）的披露红线，因此投资者须在2日内编制并披露权益变动报告书，并在自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。

对于投资者A的股票交易违规行为，全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条的规定，对投资者A采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

 除上述信息披露的违规情形外，投资者也因《权益变动报告书》披露的内容有问题而被处罚，让我们接着来看下面这个案例。

2016年5月23日，挂牌公司Z的董事长S 按照与某投资公司签署《协议书》的约定通过全国股转系统交易平台回购了该投资公司所持Z公司418.9万股股份。2016年5月24日，S作为信息披露义务人披露了《权益变动报告书》，但未在报告书中提及《协议书》的相关内容。董事长S掩盖了《协议书》的内容，却做出回购的举动，使得这一动作颇具有迷惑性，较容易给其他投资者施以“看好公司发展”的暗示，激发对挂牌公司Z的投资兴趣，并对该公司股价形成心理预期。这一违规行为，不仅违反了《全国中小企业股份转让系统业务挂牌公司信息披露细则（试行）》中信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时也违反了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和邀约收购报告书》的规定，信息披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文件的主要内容。对于上述投资者的违规行为，中国证监会采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

上市公司和新三板挂牌企业在发生经营方针和经营范围的重大变化，或者重大投资行为和重大购置财产的决定等事项时，应当真实、准确、完整的披露信息，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。不切实际的夸大事实，或者有选择性的披露信息，会造成上市公司与投资者之间的信息不对称，容易造成投资者依赖信息做出错误的投资决策。投资者在投资过程中，千万不能被这种“文字游戏”迷惑。

市场有风险，投资需谨慎。

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