证券代码：002175 证券简称：*ST东网公告编号：2019-107

　　东方时代网络传媒股份有限公司关于公司股东签署股票转让之框架协议、表决权委托书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次公司股东彭朋先生与受让方签署的《股票转让之框架协议》仅为意向性文件，本次权益变动尚需由彭朋先生与受让方签署正式的《股权转让合同》，并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

　　2、本次彭朋先生拟协议转让的92,173,383股(占公司总股本12.23%)股份中，34,320,000股已被法院公开拍卖，30,999,990股也存在被拍卖的风险，并且其持有的所有股份已全部被冻结，彭朋先生能否履行股份转让约定尚存在不确定性。

　　3、按照协议之约定，公司表决权委托生效具体时间为协议签署后的1个工作日内。

　　4、若本次权益变动全部完成后，山东星潭将持有公司92,173,383股股份，占公司总股本的12.23%。签署《表决权委托书》后，山东星潭与彭朋先生为一致行动人。

　　一、交易概述

　　东方时代网络传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月4日收到公司股东彭朋先生的通知，彭朋先生与山东星潭网络科技有限公司(以下简称“山东星潭”)于2019年9月4日签署了《山东星潭网络科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议》(以下简称“《股票转让之框架协议》”)以及《表决权委托书》，彭朋先生正筹划将其持有的东方网络92,173,383股股票全部转让予山东星潭，占东方网络总股本的12.23%。

　　现将有关情况说明如下：

　　二、股权转让交易双方的基本情况

　　(一)转让方

　　姓名：彭朋

　　身份证号码：45030319491017****

　　国籍：中国

　　住所：广西桂林市七星区穿山东路1号

　　(二)受让方

　　公司名称：山东星潭网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370481MA3QG1YW4X

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：枣庄市滕州市龙泉街道解放中路中央城B区B4-B5沿街营业房4楼

　　成立日期：2019-08-28

　　法定代表人：谭春仁

　　经营范围：软件开发；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发；基础软件服务；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；技术咨询；以自有资金对项目投资；股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　三、《股票转让之框架协议》以及《表决权委托书》的主要内容

　　(一)《股票转让之框架协议》的主要内容为：

　　一、协议当事人：

　　甲方(受让方)：山东星潭网络科技有限公司

　　乙方(转让方)：彭朋

　　二、转让股票及价格

　　1、乙方拟将其持有的92,173,383股东方网络股票(以下简称“标的股票”)转让予甲方，甲方同意按照本协议约定的条款受让标的股票。上述股份转让完成后，甲方持有东方网络92,173,383股股份，占总股本的12.23%。本次标的股票转让价格将按照监管规则的要求为定价原则，具体以双方签署的正式协议为准。

　　2、在乙方持有的上市公司标的股票解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，乙方应按照甲方要求的日期办理交割，将标的股票交割至甲方名下。如有部分标的股票先解除权利限制情形的，则先办理该等股份的交割手续，剩余部分标的股票待解除权利限制情形后办理股份交割手续。

　　因本次标的股票转让产生的税费根据有关法律、法规规定，由双方各自承担。

　　三、保证金支付方式

　　1、甲方已经知晓和了解乙方所持股票的权利受限和司法冻结状况，以及可能面临乙方所持股票被司法拍卖的现状，甲方仍愿意受让上述股票。甲方受让标的股票的权利具有排他性和唯一性。

　　2、在标的股份所有权转移障碍已经消除后的十个工作日内，由甲方支付人民币共计2,000万元(大写：人民币贰仟万元)作为甲方购买标的股票的保证金。

　　3、本协议签约双方同意并确认，甲方依据上述约定支付的保证金具有定金性质。

　　四、表决权委托

　　1、在本协议签订后的1个工作日内，乙方通过上市公司信息披露平台披露其持有的东方网络92,173,383股股票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托甲方或甲方指定的主体行使，上述委托的效力及委托股票包括在本协议签署后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股票。

　　2、本表决权委托期限至标的股票交割日(即全部标的股票在证券登记结算机构登记至受让方名下之日)止。本表决权委托不可提前撤销。

　　3、乙方需配合签署并办理公证表决权授权委托的全部手续，在委托期限内，授权委托为不可撤销的授权委托。

　　(二)《表决权委托书》的主要内容为：

　　委托人：彭朋

　　受托人：山东星潭网络科技有限公司

　　自本委托书出具之日起，委托人彭朋先生将其持有的东方时代网络传媒股份有限公司92,173,383股股票(占东方网络总股本的12.23%，以下简称“标的股权”)的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给山东星潭行使。山东星潭行使的股东权利包括但不限于：

　　1、召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件(包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权)；

　　2、行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议案；

　　3、其他与股东表决权相关的事项。

　　本委托书项下的委托权利期限自本委托书出具之日至标的股票交割日(即全部标的股票在证券登记结算机构登记至受让方名下之日)。在此期间委托人不可撤销委托书项下委托权利，受托人不得将委托事项委托其他方行使。

　　上述委托的效力及委托股票包括在本委托书出具之日后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股票。

　　四、风险提示

　　截至本公告日，彭朋先生共计持有公司股份92,173,383股，占公司总股本的12.23%。其中，质押股数为65,319,990股，占其持股总数的70.87%；冻结股数为92,173,383，占其持股总数的100%。

　　彭朋先生因与申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源”)之间的30,999,990股票质押回购纠纷，已被申万宏源起诉。上海金融法院于2019年6月30日做出一审判决，要求被告彭朋及韦越萍偿还原告申万宏源相应回购款、利息及违约金。若被告彭朋与韦越萍未履行支付义务，申万宏源将可与被告彭朋协议以质押的30,999,990股公司股票折价，也可就拍卖、变卖该质押股票所得价款优先受偿，即上述涉诉的30,999,990股股票存在被拍卖、变卖的风险。具体情况详见公司《关于股东涉及诉讼进展的公告》(公告编号：2019-88)。

　　彭朋先生因与国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”)之间的34,320,000股票质押回购纠纷，已被国联证券起诉。国联证券已向法院申请司法拍卖，广西壮族自治区桂林市中级人民法院(以下简称“桂林中院”)拟于2019年9月26日10时至2019年9月27日10时(延时除外)在桂林市中级人民法院淘宝网司法拍卖平台上公开拍卖公司股东彭朋先生所持有的公司股票34,320,000股(占公司总股本的4.55%)。具体情况详见公司《关于股东股份将被司法拍卖的提示性公告》(公告编号：2019-103)。

　　若以上涉及的30,999,990股及34,320,000股股份均被拍卖、变卖完成，彭朋所持公司股份将变更为26,853,393股，占公司总股本的3.56%。

　　因此，本次股权转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、彭朋先生与山东星潭签署的《股票转让之框架协议》以及《表决权委托书》。

　　特此公告。

　　东方时代网络传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月五日