台泥国际(1136.HK) 私有化进程中的博弈
2016-09-07 王雅媛港股圈
-“台泥国际(1136.HK)公布，股东TCC International与嘉新水泥订立协议，TCCInternational以每股2.2元向嘉泥购入3.03亿股台泥国际，涉及金额6.67亿元，比上日收市价溢价46.67%。交易完成后，TCCInternational在台泥国际持股由56.92%增至63.05%，而嘉新持股量降至低过一成，并不再为公司核心关连人士。”
此通告有两个重点，一是溢价46.67%，二是嘉泥持股量降至低过一成，并不再为公司核心关连人士。母公司以溢价46.67%，每股2.2元回购，等于是告诉大家大股东心目中台泥国际起码值2.2元。而对上一天台泥股价才1.5元，早上开盘投资者自然疯狂抢筹码。不过更重要的是第二个重点，嘉泥持股量降至低过一成。
嘉泥不再为公司核心关连人士，即是说之后台泥国际有任何重大的企业行为，如私有化等，嘉泥将可作为独立股东去投票。
首先，我们先来了解一下台泥跟嘉泥是什么关系。台泥创办人为辜振甫，台湾有名望的家族，其三女辜怀如于1980年嫁给嘉新水泥董事长张敏钰的三公子张安平。辜家跟张家不单是两大家族的联姻，更是台泥与嘉泥的企业联姻。
2013年11月台泥（母公司）提出以3.9港元收购台泥国际，当时台泥持有约58.67%发行的股票，而嘉泥为第二大股东持有15.84%股权。嘉泥作为关连人士，它并不拥有投赞成票的权利，但却可投反对票。由于台泥及嘉泥闭门一家人，情感上及私下利益上，大家预期公司不会投反对票。但于2014年5月，嘉泥却提出不接纳台泥提出的收购，私有化以失败告吹。当时大家对于嘉泥提出不接纳私有化都感到惊讶，不过看回当时台湾的新闻，就会找到真正的答案。
-“嘉泥小股东就不断向董事会陈情，认为台泥国际的净值在港币4元以上，台泥国际以3.9元收购太低，后来台泥国际虽以加发今年股息0.115元加码，但小股东仍觉得价位不合理，应持反对立场。嘉泥在小股东提出异议，曾聘请财务顾问公司针对收购价进行评估讨论。经考虑财务顾问之评估报告、会计师合理意见书，及全体独立董事组成「项目委员会」之建议，决定不接受台泥国际的要约。”
虽然新闻上并没有说明嘉泥管理层原本的态度，但是很清楚当时嘉泥反对其实是屈服于小股东的反对声。这又引申了另一个问题，为什么小股东对嘉泥有那么大的影响力？原来我们香港有个DavidWebb，台湾那边也有个被称为「最牛股东」的黄俊荣。
先看看黄俊荣的背景，他是一位退休的公务人员，原在台塑集团旗下南亚(1303)太保厂担任厂长，股龄长达37年，白手起家。1999年54岁的他就退休，当起专职投资人，跟科技公司退休的弟弟黄俊华一起做投资，靠着价值型投资术，不断累积财富。
2010年黄俊荣两兄弟在市场上增持嘉泥到约5％，再结合市场派势力，以7%持股成功挺进董事会，成为嘉泥成立60余年来，首位外部董事。但在2013年嘉泥董监改选时，遇到张刚纶家全面围堵，黄俊荣被踢出董事会门外。2016年一月黄俊荣卷土重来，积极征求股东会委托书，希望提名其子黄淳毅为新任董事，打算介入该公司经营。不过在嘉泥董事长张刚纶家族股权近40％的绝对优势下，黄淳毅败走于选举中。虽然「最牛股东」儿子并没有成为嘉泥董事一员，不过可想而知嘉泥的一举一动都被监察着。
这次嘉泥对台泥持股量降至低过一成，并不再为公司核心关连人士，其目的很明显，就是为了下次台泥再提出私有化时，它可以作为独立人士去投赞成票帮助台泥通过私有化。
这次台泥以每股2.2元向嘉泥购入台泥国际，根据收购条例，一年内如果台泥提出私有化，不得以低于2.2元的价格向其他小股东收购。因此，我们可以当2.2元是封底的私有化价。但问题来了，3年前嘉泥的大部份小股东都反对4元的私有化，现在虽然2.2元是封了底，但亦不见得台泥会阔绰到提出一个比4元高的价格，因此任何低于4元的私有化价格还是很大机会遭遇到嘉泥顽固长线小股东的反对。
当然嘉泥可以选择强行赞成，成台泥私有化之美，但这等于是牺牲了小股东利益，给「最牛股东」黄俊荣一个机会出来搞局。对于嘉泥董事局来说，帮助台泥低价私有化，有机会被大做话题说现任董事会跟台泥大股东私私相授。另一方面，反对私有化又有机会是坏了亲家的好事，似乎被迫弃权可能是最后出现的局面。
王雅媛为持牌人士，并没有持有以上股票