2018年12月13日上午，一则股权购买的公告令海南矿业股份有限公司(601969.SH，下称“海南矿业”)以涨停价开盘。

　　公告提及，作为海南矿业实际控制人的上海复星高科技(集团)有限公司(下称“复星集团”)准备用海南矿业全资子公司 Xinhai Investment Limited(下称：“Xinhai”)，购买复星国际有限公司(下称“复星国际”)全资子公司 Transcendent Resources 之全资子公司 Roc Oil Company Limited(下称：“洛克石油”)的 51%股权。

　　这笔股权买卖的交易价格是2.295亿美元，股权买入的同时还还有业绩承诺协议：卖方母公司复星国际承诺：标的公司在 2019 年到 2021 年经审计后净利润数(扣非)分别不低于 22,000,000 美元、31,400,000 美元和 40,200,000 美元。

　　在此期间，标的公司任意一年净利润低于以上承诺的净利润数，买方有权要求复星国际按照股份购买协议的约定，以现金方式按照买方持有的股权比例补偿买方。

　　官方给出的资料显示，洛克石油成立于 1997 年，是澳大利亚一家领先的独立上游油气勘探开发公司，公司的主要资产及业务位于中国、马来西亚、澳大利亚。公司具有近 20 年的油气作业经验。截至 2018年 9 月，洛克石油共有 102 名员工。洛克石油业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，公司通常与油气区块所在地石油公司合作，共同勘探开发生产油气资源，共担成本，共享产品收益。

　　由于买卖双方均为同一控制人复星，因此这笔交易构成关联交易。

　　消息一出，上海证券交易所马上给海南矿业发去监管问询函，要求海南药业披露五大方面问题：

　　1、本次交易支付 2.295 亿美元对上市公司现金流、资产负债结构、财务费用等方面的影响；(2)交易对方复星国际的资产负债率、经营和财务业绩等情况；(3)本次交易价款的用途。

　　2、请补充披露复星国际取得洛克石油 100%股权时的购买时间、购买价格、定价依据以及本次将洛克石油 51%股权出售给上市公司是否存在溢价及其原因。

　　3、公告披露，标的公司的主要资产及业务位于中国、马来西亚、澳大利亚。请公司分区域补充披露标的资产的资产总额、营业收入、净利润及其占比情况。

　　4。请公司补充披露标的资产洛克石油的具体经营模式、合作方情况及在手的长期产品分成合同等情况。

　　5。请补充披露标的资产洛克石油最近一期的财务情况，包括资产总额、负债总额、营业收入、净利润等情况。

　　海南矿业购买洛克石油51%股权公告之后，股价在12月13日早盘以每股5.27元的价格开盘，涨幅10%，但随后走低，目前维持在每股5元左右，总市值约为100亿元。

　　海南矿业2014年上市以来，股价一路走低，作为实际控制人的复星集团，并没有通过二级市场对其进行减持。海南矿业的经营业绩并不理想，2018年三季报显示，海南矿业营业收入下降近四成，净利润亏损5.36亿元。

　　截至记者发稿，海南矿业还没有对上交所的问询函作出回复。海南矿业董秘办在面对经济观察网记者询问——公司是否会因此转型成为一家石油公司的时候，回答不置可否，表示这桩收购案的所有信息，都会通过公告披露，请记者留意公告信息。

　　目前，海南矿业收购洛克石油51%股权已经获得董事会批准，但交易事项尚须提交股东大会审议。还须经海南省发改委、商务厅、外管局、以及澳大利亚外商投资审查委员会等政府主管部门的相关批准、许可，能否取得批准、许可存在不确定性。

（文章来源：经济观察网）