港股上市企业中国通天酒业集团有限公司（简称“通天酒业”）股东矛盾持续上演。继通天酒业原董事会主席王光远等3名董事连任遭股东周年大会投票反对后，通天酒业二股东顺途发展有限公司（简称“顺途发展”）近日要求召开股东特别大会，罢免张和彬、王俊尧等5名董事。

　　巧合的是，王光远6月12日卸任董事会主席当天，通天酒业宣布王赫拟要约收购通天酒业10%股份。不过，通天酒业现任多名董事对要约人王赫向公司引入新管理层持保留态度。此外，由通天酒业多名董事组成的独立董事委员会还向股东发函件，认为部分收购要约条款不合理，建议合资股东不予接纳。

　　分析人士认为，通天酒业业绩、股价下滑对其他股东利益形成较大影响，不排除其他股东引入外部投资者和变更董事会来削弱大股东控制力，进而推动上市公司恢复价值增长。

　　二股东提议罢免5名董事

　　8月16日，通天酒业发布公告称，二股东顺途发展要求召开股东特别大会，提议罢免现任执行董事张和彬、王俊尧，独立非执行董事郑嘉福、杨强、张仕青，委任孙佳良、黄楚武、李良、雷美嘉、陈伟杰为新任董事会成员。

　　公告中，顺途发展给出的罢免董事理由是通天酒业近期表现不理想。现任董事会在今年6月14日重新委任郑嘉福为独立非执行董事，尽管郑嘉福已于7月18日辞任，但顺途发展仍对现任董事会能否按照股东最佳利益行事存在重大疑虑，因此认为有必要对现任董事会进行全面改革。

　　从6月14日获任到8月16日被股东提议罢免，张和彬、王俊尧等上述5名现任董事在位置上刚刚坐满2个月。在此之前，通天酒业股东间矛盾就已显现。

　　资料显示，通天酒业由前董事会主席王光远2001年参与创立，主营葡萄酒业务，2009年登陆港交所。截至目前，通天酒业前三大股东分别为上昇国际有限公司（16.42%）、顺途发展有限公司（13.27%）、天源国际投资有限公司（6.63%）。大股东上昇国际由王光远、天源国际分别持股51%、49%，天源国际由李瑜鸿、朱明徽各持股50%。

　　今年4月，由于王光远、郑嘉福、黎志强面临退任，且有意愿连任，通天酒业宣布在6月13日召开股东周年大会重选董事。彼时通天酒业执行董事为王光远、张和彬、王丽君，非执行董事为李瑜鸿、朱明徽，独立非执行董事为郑嘉福、黎志强、杨强。

　　据通天酒业公告，此次股东周年大会召开前一天，即6月12日，通天酒业宣布王光远由于健康情况辞任董事会主席，由其妹妹王丽君接任。大会召开当天，王光远、郑嘉福、黎志强三人连任的提议遭遇65.36%的反对票，一同被否的还有通天酒业2023年综合财务报表、发行及回购股份一般授权议案等。6月14日，通天酒业发布公告，宣布张和彬、王俊尧等5名董事任命。

　　可以看出，二股东顺途发展此次提议罢免的5名董事多为王光远时期的董事会“老人”，如张和彬、郑嘉福、杨强，23岁的王俊尧为王光远之子、通天酒业副总裁。

　　王赫股份要约遭现任董事反对

　　值得注意的是，王光远卸任董事会主席当日，通天酒业宣布高裕证券代表要约人王赫拟以每股0.6港元的价格，要约收购通天酒业约10%的股份，成为第三大股东。

　　王赫现年34岁，2017年成立伯翰投资（深圳）有限公司，在风险投资及金融领域拥有约10年经验。公告显示，要约人对通天酒业转型持乐观态度，并会将红酒生产、销售延伸至白酒及其与泸州老窖新酒业有限公司的合作。要约人希望引入一些酒类资源及优质酒类资产，相信通天酒业能够实现更高销售目标，进入国内白酒企业20强。

　　对此，通天酒业现任董事（不包括非执行董事）在通天酒业7月12日发布的回应文件中表明，对要约人王赫向公司董事会及管理层引荐和推介雇员及管理层持保留态度，并认为现有管理层具备葡萄酒行业经验，熟悉集团运营及策略，引入新管理层可能阻碍集团业务运营。

　　此外，由通天酒业独立非执行董事郑嘉福、杨强、张仕青，及非执行董事李瑜鸿、朱明徽组成的独立董事委员会还向股东发出函件，认为部分收购要约条款并非独立公平合理，因此建议合资股东不予接纳。

　　函件称，2023年7月10日至最后交易日期间的227个交易日中，通天酒业有159个交易日每股收市价高于要约价；通天酒业股票市销率约0.87倍，低于可比较上市公司平均值及中位数；要约价使通天酒业拥有人应占每股综合资产净值大幅折让进行交易，因此认为要约价格不公平合理，要约人收购10%已发行股份可能会对通天酒业股价造成上涨压力。

　　香颂资本董事沈萌认为，通天酒业上述情况反映出上市公司近期在业绩和股价两方面出现较为明显的下滑，对其他股东的利益形成较大影响，因此其他股东寻求挑战大股东的机会，甚至不排除通过引入外部投资者和变更董事会来削弱大股东对上市公司的控制力，进而推动上市公司恢复价值增长。

　　针对通天酒业现任董事反对王赫要约入股，沈萌认为此举抬高收购价的可能性不大，更多是出于控制权考虑，“对于10%股份的要约，即便董事会拒绝，对方仍然可能通过二级市场恶意收购。上市公司前几大股东的股份多在10%—20%之间，所以如果新投资者与二股东联手，可能造成大股东丧失主导权。”

　　财报显示，受葡萄酒行业下行，公司产品销售下降、计提陈旧及滞销存货等影响，通天酒业2021年、2022年、2023年营收分别为2.08亿元、1.46亿元、1.89亿元，净利润分别为1133.6万元、-2640.3万元、-8019.9万元。截至8月22日收盘，通天酒业股价为0.52港元/股。

　　8月21日起，新京报记者就公司是否出现股东内斗、顺途发展提议罢免5名董事是否与现任董事会成员反对王赫要约有关等问题联系通天酒业，截至发稿未收到回复。