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《红周刊》：2019年1月黑天鹅成灾，节前最后一周更是近百家上市公司预告业绩大幅下滑甚至严重亏损，不亏损几十亿元根本没机会进入本周预亏榜前10名。从目前已披露的数据来看，2018年亏损10亿元及以上的公司至少会在80家左右，其中因重组导致的大额计提商誉减值准备占半数以上。小徐如何看待？

小徐：通过高业绩承诺的手段进行高溢价收购，3年“保质期”一到业绩立马变脸已成很多上市公司重组的标配，而事后无人被追责让这种畸形的重组愈演愈烈，本周永安林业预亏9亿元-13.5亿元便是一个典型的缩影。

截至2018年9月30日永安林业的商誉为9.45亿元，商誉的由来主要是公司2015年9月以13亿元的价格收购了净资产仅有2.18亿元的森源家具。虽然永安林业没有披露计提商誉减值准备的具体金额，但从公司前三季度仅亏损0.70亿元，而第四季度亏损将高达8.30亿元-12.8亿元来分析，公司极有可能大比例甚至全额计提商誉减值准备。2015年-2017年森源家具分别实现净利润1.10亿元、1.44亿元和1.35亿元，虽然2017年业绩略低于承诺的业绩，但尚说得过去。然而3年业绩承诺期一过，2018年上半年森源家具立即亏损，最终导致永安林业计提巨额的商誉减值准备。2018年家具类上市公司业绩普遍增长，而森源家具却在业绩承诺期结束后净利润转瞬变脸，其过往3年的业绩是否真实令人大打折扣。

《红周刊》：一边是高溢价重组不断爆雷，一边却是上市公司前赴后继的高溢价收购。本周华铭智能公告称拟8.65亿元收购聚利科技100%股权，聚利科技净资产为4.80亿元，收购溢价3.85亿元，这样的收购价格还算说得过去吧？

小徐：聚利科技主营高速公路ETC产品，近些年产品市场竞争激烈，产品价格逐步下降，行业整体毛利水平下降，2017年和2018年度，聚利科技实现营业收入分别为54761.67万元和51307.87万元，2018年较2017年下降6.31%；实现净利润分别为8643.76万元和4678.63万元，2018年较2017年大幅下降45.87%。收购尚未完成，聚利科技已经业绩大幅下滑，而同样经营ETC产品的上市公司如金溢科技、万集科技2018年前三季度双双出现亏损，这样的收购如何让人放心呢？

（本文已刊发于2019年2月2日出版的《红周刊》）

（来源：红刊财经的财富号 2019-02-12 19:28） [点击查看原文]