12月3日，资本大鳄王明夫旗下的和君商学，甩卖手中三盛教育最后股权。和君系入主汇冠股份两年半，主导教育转型，最后以果断清仓、亏损两亿退场，为一个神奇的新三板「造富」故事划上奇怪的句号。

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撰文 | Bugle X

编辑 | Henry

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谁是「市值教父」王明夫？

在国内资本市场，王明夫号称「市值教父」，和君系「炒壳」手法又快又准，翻云覆雨，为A股如鱼得水的混江龙。

1966年出生的王明夫（又名，王明富）出生在江西赣州会昌县周田镇上营村一个农民家庭，少年家境贫寒，与饥寒为伍。1984年高考，王明夫以全县第二名的成绩，跳出农门，考入华东师范大学，研究生考入南京大学法学系，最终在中国人民大学获得金融学博士学位。

作为和君集团、新三板公司和君商学董事长的王明夫回忆：「高考，是我人生中最伟大的胜利，没有之一。」

博士毕业后，王明夫进入证券行业，一度出任君安证券收购兼并部总经理，1995年出任君安证券研究所所长，开创一代券商的研究模式，业界公认为打响券商研究品牌第一人。

1999年，王明夫重回学界，担任中国人民大学金融与证券研究所执行所长，并在2000年创立和君咨询集团。和君集团以「管理咨询+投资银行」的双重专业能力，在国内咨询业界异军突起，成为本土咨询最具竞争力的领导性品牌。

和君商学董事长王明夫

2006年，以个体户创业起家的新东方在纽交所上市，一夜暴富，但也问题重重。主要表现为，业务年年翻番，高速成长，内部管理却混乱不堪，各路高管依据「分封割据、收入提成」的承包方式各自把持一块业务，自种自收、各自为战，甚至发展到核心骨干互相攻击、分崩离析。王明夫以管理咨询的角色入场，为新东方制定5年战略规划，确立公司治理，变革运营模式，为新东方后来的百亿美元市值奠定基础。

作为咨询、投行大鳄，王明夫并无亲自操刀实业的经历，主打在线教育的和君商学在线，是个例外。

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和君商学，新三板资本新贵

和君商学院，前身为和君青年商学培训计划，开班于2003年，是王明夫亲自操刀的投行私塾，为和君集团物色、培养邮航人才。办学方式：从北京著名高校招收硕士、博士生，免费授课，两年一届，前后两届，累计培训200个投行精英。

2007年，王明夫把作为和君「内训」部门的投行私塾公司化、社会化，正式成立和君商学院，以名牌大学的硕士、博士生，以及投行从业人员为主要招生对象，一年举办一届，教学内容体系由「管理+产业+资本」三个知识板块构成，分为线下教学的现场班和线上教学的在线班，并从投行班，扩展至企业总裁班、企业在线班、董秘班、互联网和大数据CEO班、区域高管研修班。

与此同时，王明夫斥资30万元，注册在线教育公司和君商学，进军O2O商学教育。

在加入和君商学院之后，和君集团的核心业务变阵为咨询+资本+商学培训三大板块。

2015年1月，和君商学挂牌新三板，成为王明夫施展财技、资本运作的平台。挂牌之初的和君商学盘子很小，2014年营收只有3056万元，净利润628万元，两年后的2016年中报，变为半年营收7亿元、净利润2651万元的新三板「巨无霸」。

作为和君系新晋的资本运作平台，和君商学一边定增拿钱，一边大手笔举债，募资又快又准又狠，让人目不暇接、眼花缭乱。

定增方面

2015年4月，和君商学挂牌三个月，完成第一次增发，以100元/股定向募集2.65亿元，引入28席投资者，华欣世纪、华夏幸福入局，俞敏洪、王亚伟等明星大咖加持；

2015年10月，在股本10转70之后，和君商学以30元/股的价格募资6亿元，引入18席投资者，其中包括国内A股上市公司欣旺达；

2015年12月，和君商学以30元/股募资8.64亿，24席投资者入股，其中包括知行投资、莲朋投资、和君集团。

举债方面

2015年7月，和君商学以150元/股的估值向民生银行质押700万股（别忘了，3个月前，和君商学第一次增发的价格为100元/股），贷款10.5亿元；

2015年11月，和君商学公告，向母公司和君集团借款不超过5亿元，期限不超过1年。

一年内三次大型定增，和君商学共募资17.29亿元，成为新三板资本新贵。

通过定增、股权质押、借款，和君商学挂牌新三板一年，筹资30亿元，为同时推进的大手笔并购，预存下丰厚的粮草和炮弹。

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14亿入主汇冠，化铁为金

2015年6月，在和君商学第一次定增落下帷幕两个月后，上市公司汇冠股份发布公告：第一大股东西藏丹贝投资与和君商学签署《股权转让协议》，和君商学以协议转让的方式，受让西藏丹贝持有的2787万汇冠股权，作价14亿元；交易完成，和君商业取代西藏丹贝，成为汇冠股份第一大股东。

汇冠股份的前身汇冠科技成立于1999年，2003年股改，2011年12月在深交所创业板上市，第一大股东刘新斌1993年毕业于北京航空航天大学电子工程系，研发红外触摸技术，号称中国触摸屏第一人。汇冠的业务两大板块：触摸屏、教育信息化（交互式电子白板）。

像许多创业板公司一样，上市之后的汇冠股份高增长神话破灭，业绩变脸如变天，在亏损线上挣扎。但在岁月如歌的这一年，汇冠股份凭借收购旺鑫精密、进军手机精密构件的动人故事，股价迭创新高，成功掩护实控人刘新斌套现离场。

据统计，上市4年，刘新斌从汇冠股份累计套现20亿元，创业板的造福神话，名不虚传。与此相对应的是，和君商学接盘之后的2015财年，汇冠股份巨亏1.15亿元，一年亏掉上市四年利润之和。

当然，对于资本大鳄王明夫而言，入主汇冠仍是一盘无本万利的好生意。以汇冠为饵，几为空壳的和君商学成功吸引资本大佬加持，一年间筹资30亿元，两年时间从一家净资产1800万元的培训公司，通过新三板成长为净资产25亿元、估值45亿元的资本集团，并以蛇吞象，控股市值一度高达70亿元的国内A股上市公司汇冠股份。

王明夫的新三板「战绩」，恐怕只有昆吾吴刚可比：2015年，新三板九鼎投资41亿元借壳中江地产，化铁为金、石破天惊！

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all-in教育，下一盘大棋

入主汇冠之后，和君王明夫一只手大刀阔斧清理旧账，另一只手摆出「all-in教」pose，大手笔并购，画下大饼。

2015年下半年，和君系人马进场，先来一番财务大洗澡，在汇冠股份前三季盈利7000万的情况下，一次性出清1.95亿元商誉，录得全年亏损1.15亿元，为以后的「高成长」甩掉历史包袱。

接下来，如约而至的大手笔并购：2016年7月，汇冠股份斥资8.1亿元，溢价881.8%、7.29亿商誉的代价，以现金2.4亿元+发行股份的方式，收购广东恒峰信息100%股权，布局智慧教育生态圈。

恒峰信息为教育信息化方案厂商，累计为2300余所中小学、110余所职业学校提供系统集成服务，2016-2018年承诺的归母净利润分别不低于5200万元、6500万元和8100万元。和君系指出，恒峰信息与汇冠原有的交互电子白板、交互智能平板业务，形成协同效应，围绕教育设备、教育信息化、教育内容、教育场景，打造智能教育生态圈。

2016年11月，汇冠推出员工股权激励计划，设定2016-2018年净利润分别不低于1.1亿元、1.76亿元、2.64亿元的行权条件。2017年1月，汇冠股份、和君商学联手向和睿资本增资，发起设立教育产业并购基金，立志在教育产业大干一番。

2017年6月，汇冠再度收出，斥资6700万，增持子公司广州华欣电子19.6的股权。华欣电子主要产品为红外触摸框，广泛应用于教育行业，2013年汇冠股份斥资1000万元收购51%的股权。

应当指出的是，在汇冠之前，王王明夫的和君系曾在教育行业牛刀小试：2013年5月，和君资本联合融翼资本、荷多投资，向数字化早教厂商网趣宝贝投资1000万元；2015年6月，和君资本联合好未来、拓维信息，向幼儿园信息化平台商慧沃网投资1.2亿元。而在2014-2015年威创股份大举布局幼教之际，和君系旗下上海和君投资、鄂尔多斯东联和君、和信融智资产两度出手，鼎力相助。

2017年8月，威创股份斥资3.85亿元，收购北京可儿教育旗下幼儿园资产，和君系关联公司君重资产的魅影隐现其中。可以说，幼教巨头威创股份与和君系的关联，剪不断理还乱。当然，这是另外一个故事了。

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两年亏损2亿，黯然离场

就在一众韭菜翘首期盼，和君商学入主、布局，汇冠股份即将大展拳脚之际，2017年10月，汇冠股份发布公告，陡然宣布控股权易主：和君商学退出，福建新晋地产大鳄林荣滨旗下的卓丰投资入主。

根据协议，和君商学以10亿元的对价，将3743万股的汇冠股权转让给卓丰投资；在全部股权转让款交付完毕后，和君商学持有的剩余1552万股的投票权，不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。与此同时，汇冠股份二股东深圳福万方也作价3亿元，向卓丰投资转让5.98%的汇冠股份（1491万股）。

两项股权转让完成，卓丰投资持有汇冠5234万股，占比20.98%，成为汇冠控股股东。在2017年5月拿下港股上市公司利福地产（更名，三盛控股）之后，身为三盛集团董事长的林荣滨再下一城，成为国内A股上市公司汇冠股份实际控制人，一时间风光无两。

2018年2月，和君系董监在内的13名高管辞职，从汇冠股份撤退。3月，汇冠股份发布2017年年报，营收13亿元，同比下降23.4%；净利润2228万元，同比下降82%。5月，汇冠股份更名三盛教育。三盛集团以地产为基点拓展相关产业，以「一老一少一健康战略」，重点布局教育、医疗、养老产业，三盛教育未来承担三盛集团教育板块旗舰的角色。

截至2018年12月5日，三盛教育市值29.5亿元，相比和君商学入主时的70亿元，跌掉一大半。王明夫的生态圈，与贾跃亭的一样，终究是一块划出来的饼。

8月，和君商学公告：申请从新三板摘牌。

12月3日晚间，三盛教育公告：和君商学出清剩余所持的1552万股，卓丰投资以11.04元/股的价格、斥资1.71亿元接盘。两次转让股权，和君商学合并入账11.71亿元，与两年半前14亿元收购款项相比，账面亏损2.29亿元。

2018年的国内A股血雨腥风，居然也有资本大鳄王明夫招架不住的时刻，和君商业折戟汇冠股份，让人忍不住浮想联翩。

（来源：传习邦的财富号 2019-01-29 10:27） [点击查看原文]