新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（证券代码： 300313 证券简称：天山生物）主要从事牛、羊的品种改良业务，为畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链延伸。农业行业属于经营不易，业绩压力山大，一直想着转型变成A股市场的高富帅！娶一个一线国际城市的漂亮有能力的媳妇也行啊！然而，尽管花费巨资抱得“美人”归，但仅仅过了几个月，发现“美女”在并购过程中进行大幅度整容才变得如此动人，“美女”原来是“丑女”！了解实情后，觉得被严重欺骗，上市公司怒了，举报合同诈骗并被公安立案，雷终于爆了，对于一个连年惨淡经营的公司来说，简直是致命啊！本次收购产生高达12亿元的商誉，收购标的大象广告私自对外借款、违规担保高达3.57亿元、业绩承诺人陈德宏挪用标的公司资金4.48亿元，这些都是悬在天山生物头顶上的一把利剑，都会导致大象广告可能产生巨额损失，天山生物巨亏只是时间的问题！雷爆了！

根据天山生物披露，大象广告货币资金造假，账上数亿的资金，实际上银行账上仅仅数百万元，已被公安机关按照合同诈骗案立案；其中重组过程中，审计基准日账面1亿元的货币资金，实际上银行流水反映仅仅400多万元！看来，并购重组服务的中介机构悬了！独立财务顾问为财通证券，审计机构为大华会计师事务所，法律顾问为国浩律师事务所，评估机构为鹏信评估。

一、“农民工”娶了个国际一线城市的“白富美”，实现业务大转型，奔向美好理想

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（证券代码： 300313 证券简称：天山生物）2012年4月上市，上市以来业绩惨淡，一直处于微利或亏损状态。2014年、2015年、2016年、2017年实现营业收入分别为1.22亿元、2.47亿元、3.75亿元和1.95亿元，实现净利润分别为179.11万元、-3566万元、-1.40亿元、744.43万元，扣非后净利润分别为-141.03万元、-3251.34万元、-1.4亿元和-60.78万元。这业绩可够人担心的，不小心连续3年亏损，可就直接退市了！天山生物咬牙花巨资要变高富帅，并购一个靓丽的“美女”公司，实现漂亮的转型，进军传媒广告业，实现双主业发展，两条腿走路，多元化经营。

2017年8月，天山生物计划通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）96.21%股权，随后经证监会并购重组委审核通过后，2018年1月26日收到中国证监会出具的《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准了公司本次交易事项，终于抱得美人归。天山生物称，本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。

看来，未来美好的日子等着天山生物和天山生物的股东！

二、并购的“白富美”公司的情况和表现

天山生物收购的资产为大象广告96.21%的股权，交易价格 237,261.45 万元，其中现金对价支付金额为 57,696.41万元，占本次交易对价总额的 24.32%；股份对价支付金额为179,565.04 万元，合计发行股份115,624,607 股，占本次交易对价总额的 75.68%。2018年4月26日大象广告56,011,520 元注册资本过户至天山生物名下，工商变更登记手续已办理完毕，交割完成后，天山生物持有大象广告96.2131%的股权，大象广告于2018年5月纳入公司合并范围。

2018年1-9月，天山生物实现营业收入4.73亿元，实现扣非后净利润4,706.83万元，应收和净利实现双增长，主要是因为新收购的大象广告收入和净利润纳入合并报表所致。天山生物的经营业绩实现了突飞猛进，转型堪称成功。而且，未来的好日子还长着呢，根据《盈利补偿协议》约定，陈德宏承诺大象股份2018年度、 2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。

天山生物和股东们，欣喜若狂，股价未来有保障了，公司未来业绩有了可靠、稳定的保障！

三、雷爆了，突然被爆出并购合同诈骗并刑事立案，控制并购标的公司失控，并购标的大象广告隐瞒对外借款、担保3.57亿元，被挪用资金高达4.48亿元

收购完成后，天山生物给予业绩承诺人陈德宏极大的信任，委托陈德宏先生担任大象广告执行董事、总经理、法定代表人，并聘任其为天山生物的副总经理，分管传媒业务。但大象广告及陈德宏一方面承诺规范运作、合规经营，同时却无视制度，超权限审批，隐瞒实际情况。2018年12月经检查发现，陈德宏先生在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保等违法违规行为，导致大象广告涉诉及多个账户被冻结。2018 年12月22日，天山生物收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，天山生物被合同诈骗一案，符合立案条件，立为合同诈骗案侦查，并决定对陈德宏等人的股票予以冻结。业绩承诺人陈德宏以大象广告名义在外借款、违规担保，并挪用大象广告巨额资金：

1、陈德宏或者其关联人个人以大象广告名义在外借款情况

陈德宏或者其关联人存在重组过渡期以大象广告及控制下公司名义在外借款，且相关借款未在其账面记录的情形，累计金额为1.75亿元。

2、陈德宏挪用大象广告资金情况

定期存单等均存在账面记录与银行调取的交易流水或融资文件所载金额不符的情况，银行流水反应实际余额为0元、230元等，但会计账上却合计高达数亿元，上述资金系被陈德宏挪用，挪用金额高达4.48亿元。 

值得注意的是，重组审计基准日是2017年6月30日，大象广告厦门泉州分行银行账户账面余额1.09亿元，但实际上银行流水反映余额仅仅483.46万元，这中介机构的责任啊，不说了！

3、违规对外担保情况

大象广告存在在重组过渡期违反《重组协议》约定，未经天山生物认可即对外提供担保，担保金额合计高达1.82亿元。

四、收购标的公司大象广告失控、业绩承诺完成堪忧、商誉减值压力山大

根据天山生物披露，自发现陈德宏先生涉嫌违法、违规行为至今，天山生物派驻工作组进驻大象广告，大象广告改聘了大象广告总经理，免除陈德宏、陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务，由天山生物财务总监直管大象广告财务，天山生物法务部门直管大象法务等。但上述管控措施推进中受阻，天山生物工作组仅接管了大象广告及所属公司的部分印鉴、部分银行账户的网银复核U盾、部分日常诉讼资料，未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。受陈德宏先生及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，致使天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息，无法对大象广告经营管理产生影响。

由于大象广告管理失控，且业绩承诺人陈德宏由于涉嫌合同诈骗案被刑事立案，且被解除职务，大象广告实现业绩对赌的可能性大大降低。天山生物称，如大象广告业绩承诺未达标，出现业绩承诺补偿的问题，陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

但陈德宏的股份已基本上全部质押，业绩承诺的补偿可能性大幅降低。截止目前，陈德宏先生所持有公司股份累计被质押 36,509,768 股，占其所持公司股份数量的 97.94%；被冻结的数量为 37,279,083 股，占其所持公司股份数量的 100%。

并购标的对赌业绩若不能完成，商誉将存在减值，本次收购产生12亿元的商誉，将是悬在天山生物头顶上的一把利剑。此外，大象广告对外借款、违规担保高达3.57亿元、陈德宏挪用资金4.48亿元都会导致大象广告可能产生巨额损失，天山生物巨亏只是时间的问题！指望重组后股票你年年高的股民们哭了！又是一个并购诈骗案害的！

看来，农民工也不要好高骛远，娶个国际一线城市的“白富美”也不一定是好事！

（来源：小Y君的财富号 2019-01-19 08:56） [点击查看原文]