【让投资更美好：投资者教育系列节目】之五十二

【核心观点】

1、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，要求大股东在增持期间及规定期限内均不得减持该公司股份。

2、有的上市公司一边承诺增持、进行股份回购，一边进行二级市场减持套现。这就说明：增持是假，套现是真！

3、在承诺增持的阶段，唐德影视的大股东以及相关一致行动人没有兑现承诺，反而利用了增持承诺带来的股价上涨，出现了减持行为。

4、上市公司大股东增持承诺失信，却没有得到任何的惩罚，随着《证券法》的修订和完善，是否会形成秋后算账的不利因素或者风险？

5、二级市场投资者要学会甄选优秀公司，对一些赤裸裸地利用了增持进行股价套现的公司，我们要擦亮眼睛，规避它的股价下行风险。

迎来到《财经观察家》，我是益学投资金融研究院院长张翠霞，今天我们讲的话题是：增持还是骗局？

【新闻背景】 

据不完全统计，2018年12月份以来，已有近20家上市公司重要股东变更或者延期增持计划，一边增持违约一边大举减持套现的情况更是引人关注。纳川股份、合众思壮、思维列控、唐德影视等公司都未完成增持计划，延期计划几个月至1年不等；长城影视、豫金刚石、天银机电等公司将终止增持计划。

1月4日，深交所向唐德影视下发了关注函，对于包括控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴宏亮，董事赵健在内的9位董监高曾作出的增持上市公司股份不少于1亿元的承诺至今未完成表示了关注。

赵健于2018年12月24日通过大宗交易减持公司股份1200453股，深交所要求赵健说明减持公司股份的原因，是否存在通过披露增持计划炒作股价、损害中小投资者利益的情形。赵健的妹妹赵薇之前因为高杠杆收购万家文化被证监会处罚市场禁入5年。

从2018年以来，过去三年多来的系统性杀跌风险释放之后，很多公司都面临大股东股权强制平仓风险的问题，为了维持股价，也为了让自己不被强行平仓，现在二级市场当中，在过去一段时间，曾经非常盛行股份回购或者是增持等等一些行为。

在这个增持的背景下，很多公司没有完成预期的增持承诺，反而是出现了不当的失信行为，整体二级市场对于增持监管这一块的关注度应该是大幅提高的。

从证监会发布的《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定以后，我们发现随之后的两个交易所火线推出了配套细则，这里边有《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》。在这个指引当中，实际上要求大股东在增持期间及规定期限内均不得减持该公司股份。

我们发现，实际上更多的一些变化就出现在，在这边承诺增持进行股份回购，那边就麻溜进行二级市场减持实现套现。

这个就说明：增持是假，套现是真！形成了所谓的失信或骗局，构成了一种欺诈行为。

【新闻背景】 

证监会发布《关于修改＜上市公司收购管理办法＞第六十三条的决定》后，沪深交易所推出了配套细则《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》。

《指引》规定，大股东在增持期间及法定期限内均不得减持该公司股份，“不减持承诺”必须在增持计划公告时就列入其中。上交所还规定，大股东在实施增持计划时，不得将其所持该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。

违例者所得收益归该上市公司所有。但《指引》并未规定，若大股东未能履行增持计划，会有何惩罚措施。专家表示，当前证券法界定不够严格，没有将违背增持承诺的行为界定为证券欺诈并规定其行政以及民事责任，证券立法的疏忽应该在证券法修订过程中予以完善。

二级市场当中有哪些公司给了上市公司进行增持或者回购的一些承诺？

第一个上市公司，我们罗列一下：合众思壮。这个变更类型是什么？延期了。延长的期限至股东大会审议通过之日起六个月，这样的一个时间。这个时间达到了半年之久，那么变更的理由是什么？

国内金融行业去杠杆，金融监管新政等客观因素影响，导致增持人员预计无法在原定的增持期间内完成增持计划，这个说法貌似还有点谱。为什么呢？确确实实在2018年度、2017年度国家层面的一个全行业或者说非常明显的一些重点行业去杠杆，推动力度是蛮大的。

当你做出承诺的时候，你是否考虑过目前的市场环境，是否有前瞻性的预期？这一点来讲的话，我觉得是上市公司经营过程中你必须要注意的问题，否则的话失信市场。关键是，你对二级市场投资者一次失信、两次失信之后，你的股票可就没人待见了。

第二个：思维列控。它也是延期的一种行为，增持计划期间顺延三个月，发行股份以及支付现金购买资产并募集配套资金项目，它是一个敏感期影响。这个就是合情合理的，因为什么？

确确实实是敏感期，如果它在这个时间内继续按计划来推行增持行为的话，它可能就会构成信息披露期的一种异动交易，这种情况下我觉得整体来讲还算是可控的，虽然承诺出现了变更，但是依然是符合预期的。

藏格控股：这个它也是延期的，增持计划的实施期限长至六个月。延长跟第一个上市公司基本上差不多，但是它的变更理由是什么？是在于信息披露敏感期未能及时筹措出增持资金，所以增持计划的实施遇到了困难。这个理由就稍显差强人意了。

因为什么？你计划的经营安排或者是整个的增持是有公告的，做了信披的。那你就应该提前把这些相关的资金集结到位，但是等你到了这个时间窗口的时候，你发现没有筹措完毕增持的资金，然后你失信了，这一点来讲的话就让人感觉到有一点点不舒服了。

那么也就说，从整体现在国家层面对于补短板行业的一种推动，新兴产业小微企业的一个解决融资难、融资贵的问题的角度来去评估的话，如果你积极努力，那我相信你其实是可以能够有序有效地解决由于资金流动性紧张而导致实现风险的。

那么我们再看一下增持计划，期限延长至2018年12月6号到12个月之内完成，这个就有一点点好像是跨年度的一个思路了。这个问题，康欣新材，实际上它之所以出现变更，理由是什么？为了解决股权质押问题，实际控制人积极商讨解决办法，为了保证充足的资金流动性，然后相应放缓了股票增持交易，这个理由有一点牵强。

首先第一个，我们姑且不说大股东，如果你按照计划承诺进行对于二级场股价的增持行为，那必然会形成对二级市场投资者的正向的能量提振，或者说情绪提振，自然而然你的股价可能在相对指数已经到了历史性底部的安全区域的一种背景下，会有一定的弹升的回升的机会。

这种情况下，如果你按计划进行增持，有序地增持，实际上来讲的话，并不见得对你的股权质押问题不利的，反而如果你失信了，如果你在股权质押这块问题上没有得到更好的项目或者对接资金，可能会加重你的风险的一种释放。

那也就说，从这个基本情况来讲的话，虽然理由也是蛮充分的，但是貌似通过这样的一个专业角度来进行分析的话，应该是双管齐下。一级市场找资金找项目，二级市场按承诺来办事。

我们再来看一下天银机电。它是终止了履行，为实施部分的增持计划，这个就有点不爽了，为什么？它是以无法筹措充足的增值资金而终止的。

我们再看一下豫金刚石，包括长城影视,都是终止增持承诺的一种行为。这里边我们看到，豫金刚石是终止履行，然后是由于一致行动人股份转让事项正在进行，导致了它的终止。

唐德影视，大家看一下：延期！延长到了2019年4月30号，增持人资金筹措进度低于预期，预计无法在原定增持期限内完成增持计划。这个公司股价是一路地震荡走低，大周期的绝对价格现在已经跌到了六块多钱位置。

目前位置虽然说在指数有所小周期底部企稳的一种背景下，它可能面临了一定的抵抗动作，在它承诺增持的阶段，我们发现上市公司的大股东以及相关的一致行动人没有在二级市场兑现他的增持承诺，反而是利用了增持承诺的股价的一种异动，出现了减持行为。

我们看一下：赵健减持唐德影视120.04万股，然后套现资金达到了760万元，陈蓉减持了唐德影视的479.95万股，套现资金翻了倍了，3062万元。那我们再看一下，李钊5次减持，合计减持了600万股，最终他套现的资金更是比第一个股东又翻了倍了，达到了4148万元。

那么也就说，从这三个股东套现减持的一个基本行为来讲的话，不单单是承诺失信的问题，而是他违反了相关的在承诺增持期间不能减持的一些规定。

那么也就说，从这样的一个行为本身来讲的话，实际上来讲，这个公司实际上对于它的二级市场的美誉度，应该是一个非常明显的负面的一种冲击。唐德影视这类公司大家看一下，股价基本上是属于低迷不前的一种状况。

为什么出现这种状况？我觉得就跟大股东承诺，然后失信，有直接影响和关联度的。

所以说我们对于整体的现有的增持承诺，或者是我们所说的股份回购等等行为，我觉得要么不去做承诺，要承诺了一定要努力实现并且兑现。

政策文件应该说还不是特别详实，但是有一点，为了遏制内幕交易，我们发现指引规定了四个时间段内大股东不得进行增持的行为，比如说：上市公司定期报告公告前30日内，这个时候你是不允许增持的，你的股份回购也可能存在形成股价操纵的嫌疑。

业绩预告，业绩快报公告前十日内也是不可以的。 因为这个是敏感时间窗口，重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日内，都也是不可以的。这里边的重大事项可能是收购资产，可能是属于什么？投资行为！可能是并购重组，或者是一些其他的等等重大事项都包含在这里边。

这里边它实际上之所以给出这样一个明确禁止性的行为，就是以防止信息泄密，然后形成股价操纵。其他可能影响股价的重大事件，发生之日起至公告后两个交易日内等等，基本上都是不可以在当期进行增持的行为。

如果你实施增持计划相关上市公司控股股东，包括其他投资者以及一致行动人，包括公司的高管，通过增持计划的实施进行内幕交易，或者进行市场操纵的，实际上来讲的话，交易所将按照相关规定，对相关当事人采取一系列的监管措施。

对于现在的上市公司大股东而言，虽然这次看似你失信了，没有得到任何的惩罚，但是我相信管理层在未来一段时间，随着《证券法》的修订和完善，随着股份回购制度的进一步的推动，它一定会有相应的对于失信行为的一种具体的惩治措施出台。那么是否会形成秋后算账的不利因素或者风险？这一点来讲的话，我觉得所有上市公司股东都要绷紧一根弦，同时要敬畏二级市场。

二级市场投资者，你要学会甄别甄选优秀公司，优秀的公司就是承诺必须兑现。优秀的公司话说出来了，一定要把它落到实处，然后在二级市场当中一定有好的声誉和信誉。

对于这些有正当理由的一些公司，它进行了承诺的失信，我们暂时可以原谅以观他的后期的推动情况，但是一些赤裸裸地利用了增持，然后进行股价套现的一种公司，我们要擦亮眼睛，要规避它的一个股价的风险。

这一点来讲的话，在整体大市场环境没有形成趋势性反转的时候，有利好的股票不见得涨，但是如果有利空，80%概率继续盘跌的概率要大一些。

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（来源：财经观察家栏目的财富号 2019-01-14 16:51） [点击查看原文]