导读：年底，不仅是小偷、骗子作案的高发期，也是资本市场各种“爆雷”事件的频繁炸裂期。这几天，A股就有三家公司突发重大利空事件：

1.坚瑞沃能的大股东跟上市公司对赌失败，需要按照最高额52亿进行赔偿，按当前市值来算，公司都要没了。

2.长园集团宣布子公司大规模财务造假。

3.天山生物举报收购公司诈骗，被公安局立案。

关于坚瑞沃能和长园集团的文章，作者之前都写过。

今天我们就来看一下天山生物（300313.SZ）是怎么回事。

上市公司遭遇诈骗危机

12月25日，天山生物发布公告，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》：

天山生物收购的大象广告执行董事陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为，被公安机关立为合同诈骗案侦查。

受此事件冲击，当天天山生物开盘不到半小时就牢牢封死跌停板。

一场“跨界联姻”

公开信息显示，大象广告2001年在广东东莞登记成立，拥有地铁广告、机场广告、公交广告等多种形式媒体资源。陈德宏不仅是大象广告的执行董事，更是公司的法定代表人。

看完了大象广告，再来看天山生物。

根据公开资料，公司是新疆维吾尔自治区昌吉市的一家畜牧业企业，主要从事牛、羊的品种改良，依托生物遗传技术为畜牧行业提供优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务。

目前，公司已经拥有了种牛进口、冻精推广、服务、种羊育种及肉牛引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售服务完整的产业链。

2015-2016年，天山生物分别亏损3566万元和1.4亿元。

天山生物当时承认，经营存在问题。例如：肉牛业务投资周期长，前期投入大，短期难以产生明显效益。

公司连续两年亏损，眼看上市公司的地位快要不保，于是心生一计：并购。

2017年5月，公司停牌，筹划收购大象广告。

大象广告的商业模式很简单，就是通过招标的方式拿下地铁公司等广告资源方的经营权，再向客户提供广告服务获取收益。

广告公司简单的商业模式以及充足的赚钱能力，都让天山生物心动不已。

一个是畜牧业，一个是广告业，一个位于南部沿海，一个位于西北内陆，两家看似一辈子都不会产生交集的公司，就这样走到了一起。

没错，跨界并购看起来就是这么“风马牛不相及”。

天山生物并购大象广告，重要时间表如下：

2018年 1月23日，天山生物取得中国证监会下发的重组批复，有效期为12个月。

1月29日，天山生物发布公告，公司拟收购大象广告96.21%的股权，交易价格为23.7亿元，其中现金对价支付5.77亿元，股份对价支付17.96亿元。

此外，天山生物拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过6亿元，用于支付资产购买的现金对价、中介费用及其他相关税费。

4月底，天山生物完成了对大象广告96.21%股权的过户事宜。

5月份，天山生物向陈德宏等大象广告原股东发行股份，股份对价支付完成。

至此，天山生物重组事项只剩下募集配套资金。

并购“后遗症”

从天山生物并购大象广告后的合并报表来看，广告业务占公司营收比例近78%，利润比例超过81%；而原本的畜牧业占营收和利润的比例均不超过20%。

广告业务的体量远大于畜牧业务，这足以说明天山生物对大象广告的收购是一起“蛇吞象”。

小蛇吃掉大象，不仅会消化不良，还可能产生后遗症。

8月份，天山生物发布公告，因为涉及资金问题，陈德宏持有的部分股份被司法冻结。

事情还没完，12月10日，天山生物披露了多起大象广告的涉诉案件，让大象广告的资金问题更多的浮出水面。

因为与杭州杭港地铁公司、张翠等原告方的纠纷，多家法院判决冻结大象广告的银行存款，一笔是1450万元，一笔是9600万元。

一句话，大象广告欠了别人太多钱。

债台高筑的陈德宏

之所以发生这种事情，与大象广告的实控人陈德宏脱不开干系。

经查明，陈德宏存在屡次违规借款、担保、挪用公司资金的行为，涉及金额超过8亿元。

比如：陈德宏或其关联人以大象广告名义在外借款合计1.75亿元，陈德宏未经上市公司认可违规对外担保1.82亿元。

陈德宏这样一个法律风险缠身的人，天山生物并不是不知道。天山生物收购大象广告的报告书上就显示，最近几年，陈德宏涉及的诉讼高达14项，且均为借款纠纷。

这里面，大部分是陈德宏自己和大象广告对其他企业的借款，小部分是帮他人的借款担保。

天山生物明知陈德宏和大象广告的风险，却还是义无反顾的以一种“蛇吞象”的姿态进行收购，这到底是为什么，恐怕非常值得深思。

从天山生物的公告可以看出，陈德宏是大象广告的老板，他的妻子鲁虹是副总经理，侄子陈万科是财务负责人。

一家公司最重要的三个岗位，全部是自己人，这种人员架构，放到任何公司都容易引发财务风险。

目前的各种欠款、挪用资金等问题，足以说明大象广告的内部存在严重弊病与漏洞。

从地图上可以看到，东莞距离昌吉直线距离都有3000多公里，如此远的距离，天山生物对大象广告的管理是极为不便，鞭长莫及的。

天山生物对大象广告日常管理的不方便，反而方便了陈德宏的各种违法行为。

在出事之后，天山生物已经对大象广告进行了管控，以图维持对方的正常运营，但大象广告的大量资金账户被冻结，是已经板上钉钉的事实。

而大象广告目前又是天山生物的最主要营收来源，所以这对天山生物是毫无疑问重大利空。

大象广告一旦出问题，最大的“地雷”并不是业绩，而是商誉。

根据此前的业绩承诺，2018年大象广告需完成扣非净利润不低于1.87亿元。

今年天山生物的半年报显示，广告业（也就是大象广告）的利润为近5300万，这一数字不到大象广告承诺数字的三分之一。

况且，现在大象广告的几个银行账户都已经被冻结，大象广告想要完成业绩对赌难上加难。

由此产生的商誉激增，已经是一枚可以预见将要爆炸的地雷。

结语

在这个各种暴雷事件频发的资本市场，上市公司遭遇诈骗早已不是新闻。无论是国民技术被前海旗隆骗走5个亿，还是华业资本被重庆女商人李仕林诈骗上百亿，背后与上市公司自身的内部管理的巨大漏洞有着必然的关系。

如何提升公司治理水平，建立起完善的内部控制体系，消除重大资金风险，是所有中国上市公司亟待解决的问题！

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