12月13日河南中孚实业股份有限公司（证券简称：中孚实业  证券代码：600595）公告，为进一步增强公司大宗原材料资源供给能力，拟以货币资金方式向一次性向豫联集团支付1.69亿元，收购豫联煤业49%股权。同时，豫联煤业还计划出资2亿元向豫联集团收购广贤工贸49%股权。收购完成后，中孚实业将持有豫联煤业100%股权，豫联煤业持有广贤工贸100%股权。

值得关注的是，豫联煤业和广贤工贸这两个交易标已连年亏损且负债高企。

12月14日中孚实业公告收到上交所问询函。上交所表示，本次交易前，中孚实业已分别持有豫联煤业51%股权及广贤工贸51%的股权，并已将两家公司纳入合并报表，本次交易将会实现对两家公司的100%控股，因此要求公司详细说明将两家公司股权结构调整为全资子公司的目的。此外，两家公司存在经营亏损，且总资产周转率均低于行业平均水平，要求中孚实业详细说明在该时间点收购的必要性以及对公司经营结构、未来发展布局可能产生的影响。

上交所关注到，在评估基准日2018年6月30日，广贤工贸申报评估的总资产为7.05亿元，净资产为-2003.12万元。但评估值总资产为12.12亿元，净资产为4.82亿元。总资产评估增值5.07亿元，增值率为71.82%，净资产评估增值5.02亿元。其中仅无形资产一项，由账面价值的731.18万元增值至4.79亿元，增值率高达6448.85%。上交所要求中孚实业详细说明无形资产的具体内容、广贤工贸的评估值出现较大增值的原因及合理性。

在本次关联交易筹划之前，中孚实业已身陷控股股东超七成持股遭冻结，公司流动负债超百亿元的窘境。

10月26日的最新冻结公告显示，豫联集团合计持有上市公司10.77亿股，占总股本的 54.93%。本次司法冻结及轮候冻结后，豫联集团累计被冻结股份为8.11亿股，占其持股总数的 75.31%，占公司总股本的 41.36%。而截至三季报，豫联集团一致行动人厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）持股因业务纠纷累计被冻结3029.88万股。

此前在回复上交所关于公司债务情况的问询时，中孚实业曾表示，截至2018年6月末，公司有息债务共计119.42亿元，发生财务费用5.18亿元。根据2016年年度股东大会及2017年第十二次临时股东大会审议通过的日常关联交易相关决议及公司实际经营需要，截至2017年12月末公司向豫联集团暂借款余额5.72亿元。2018年2月，公司豫联集团及其一致行动人豫联投资参与完成了公司非公开发行股份，公司募集12.5亿人民币，但受金融政策、行业形势、环保政策加压等影响，上半年公司总体融资规模减少，资金流动性紧张，目前公司正积极多方寻找融资渠道以解决上述问题。

联合信用在对中孚实业经营情况、财务状况、资金的流动性进行综合分析与评估的基础上，于2018年11月1日出具公告，将公司主体长期信用等级下调至AA-，评级展望为“稳定”；“11中孚债”债券信用等级下调至AA-。评级调整后，“11中孚债”债券不可作为债券质押式回购交易的质押券。

中孚实业将通过支付1.69亿元与2亿元现金的方式分别收购豫联煤业49%股权与广贤工贸49%股权。根据公司2018年半年度报告显示，公司持有货币资金仅13.78亿元，但其中12.6亿元作为保证金处置受限。因此上交所要求中孚实业结合目前的现金状况，补充说明本次用于收购的资金来源，是否需要使用杠杆资金。此外，要求说明本次收购后对于公司现金流、资产负债结构、财务费用等方面的影响以及是否会影响公司的流动性风险。

（来源：览富财经2的财富号 2018-12-14 17:43） [点击查看原文]