今日收到深交所的反馈，说实话不令人满意，其中：1、法律条文解读异议（公司法、会计准则中国资企业关联关系实属BUG）或非交易所可释义；2、独董未参与表决但对本次收购的董事会议案发表了事前认可意见、独立意见亦欠妥；3、可以不出利润承诺：1）不属于高溢价收购--不认可；2）广州浪奇自己收益率太低---这个实在是无奈了。

土地收储在即，股市回暖，不影响大家减亏了。但对收购资产收益情况将跟踪，有问题将继续申诉并希望有追责机制。我们在看着，浪奇别太黑。

尊敬的投资者：

您好！

感谢您的来函（电）。针对您反映的广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“公司”）现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权暨关联交易的相关问题，我所前期在审查公司交易方案时已关注并向公司发函问询，具体参见公司于9月26日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》、于9月27日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的补充回复公告》、于10月12日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》。本次收到您方来函（电）后，我所再次要求公司核查，公司回复情况如下：

一、关于第二大股东是否应回避表决

您方认为，公司前期在论述第二大股东广州国发是否应予回避表决的问题时，适用法条错误，并主张应当根据“实质重于形式”的原则，认定广州国法为关联法人，并要求其回避表决。

公司认为，广州国发未回避表决符合法律规定，具体回复如下：

“广州国发未回避表决符合法律规定

（一）广州国发与轻工集团不构成关联关系

《公司法》第二百一十六条规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

《企业会计准则第36号—关联方披露》第六条规定：仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

广州国发与轻工集团同受广州市国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）控制，根据上述规定，同时参考《上市规则》第10.1.3条、第10.1.4条对关联关系的规定（《上市规则》并无在其他部分中明确关联关系），广州国发与轻工集团不因同受国家控股而具有关联关系。

（二）不存在《上市规则》第10.1.3条第（五）款中所述情形

国有资产属于国家所有即全民所有，国有资产管理机构代表国家对国家出资企业履行出资人职责，不干预企业依法自主经营。广州国发与轻工集团受同一国有资产管理机构控制，不仅因为此造成公司对其利益倾斜。同时，广州国发的董事、监事、高级管理人员未在公司、轻工集团、广州市华侨糖厂（以下简称“华侨糖厂”）、广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花香料”）、广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）担任董事、监事、高级管理人员职务，不存在第10.1.3条第（五）款中所述‘其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织’的情形。

（三）广州国发未回避表决符合法律规定

《上市规则》10.2.2条规定：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三） 被交易对方直接或者间接控制的；（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（七） 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

根据上述规定，广州国发非本次交易的交易对方，与交易对方轻工集团不构成关联关系，且广州国发持有公司股份的目的为财务投资，未向上市公司派驻董事、监事及高级管理人员，不参与公司日常经营活动，亦未参与轻工集团及旗下企业的日常经营活动。广州国发的董事、监事和高级管理人员未在轻工集团、广州浪奇、百花香料、华侨糖厂和华糖食品担任董事、监事和高级管理人员。广州市国资委仅代表国家履行出资人职责，监管广州市国家出资企业的国有资产，对国有资产进行管理，并无任何生产经营行为，也不会干涉监管企业日常的生产经营决策，同受其控制的企业之间不会因此形成利益冲突或利益倾斜，不存在可能造成上市公司、轻工集团对广州国发利益倾斜的情形。

因此，广州国发不属于根据《上市规则》第10.2.2条规定，股东大会审议关联交易事项时应当回避表决的情形。

本次资产收购是上市公司实现产业链延伸、拓宽公司业务链条、布局大消费领域的重要举措，对提升上市公司的核心竞争能力和盈利能力有重要意义，有利于上市公司更好地回馈股东，不存在损害中小投资者利益的情形。广州国发与轻工集团之间不存在特殊利益安排，其对此次交易的表决系基于对上市公司未来发展战略的认可。

综上，广州国发不属于本次交易对方，与本次交易对方轻工集团不构成关联关系，不属于根据《上市规则》第10.2.2条规定，股东大会审议关联交易事项时应当回避表决的情形；亦不属于根据《上市公司股东大会规则》第三十一条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决的情形。

受同一国有资产管理机构控制的法人不被认定为关联股东且未回避表决的情况在国有控股上市公司中较为普遍。

1.  宜昌交运（002627.SZ）

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”）控股股东为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司，实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。根据其在2017年11月23日披露的《2017年第五次临时股东大会决议公告》，在审议《关于收购控股股东全资子公司暨关联交易的议案》时，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司作为关联股东回避表决。

根据公开资料显示，同受宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会控制的宜昌国有资本投资控股集团有限公司，在上述临时股东大会召开时为宜昌交运的第四大股东，在审议关联交易议案时未回避表决。

2.  安纳达（002136.SZ）

安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“安纳达”）控股股东为铜陵化学工业集团有限公司，实际控制人为铜陵市国有资产监督管理委员会。根据其在2017年4月18日披露的《2017年度股东大会决议公告》，在审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》时，铜陵化学工业集团有限公司作为关联股东回避表决。

根据公开资料显示，同受铜陵市国有资产监督管理委员会控制的铜陵天源股权投资集团有限公司，在上述年度股东大会召开时为其第三大股东，在审议关联交易议案时未回避表决。”

二、关于独立董事李峻峰是否应回避表决

公司回复称，李峻峰对本次收购的董事会议案发表了事前认可意见、独立意见，但公司第九届董事会第十二次会议（临时会议）决议以及相关公告文件显示，李峻峰在本次收购的董事会决议程序中并未参与表决。

三、关于本次收购是否构成同业竞争

公司披露的《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州华糖食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》称：“广州轻工工贸集团有限公司亦于2017年将其旗下的广州啤酒厂全部经营性业务注入华糖食品”，“华糖食品同时拥有广氏、双喜、五羊、白云、金樽等啤酒及饮料品牌……”。您方认为，收购资产中有啤酒行业经营资产，这与实际控制人——广州市国资委下属珠江啤酒明显构成同业竞争。

对此，公司回复如下：

“上市公司的实际控制人为广州市国资委，珠江啤酒的实际控制人亦为广州市国资委，二者均为广州市国资委实际控制企业。广州市国资委仅代表国家履行出资人职责，监管广州市国家出资企业的国有资产，对国有资产进行管理，广州市国资委并无任何生产经营行为，也不会干涉监管企业日常的生产经营决策，同受其控制的企业之间不会因此形成利益冲突或利益倾斜。

根据《公司法》第二百一十六条第（四）项规定：‘关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。’根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第六条‘仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方’。本次交易完成后，上市公司与珠江啤酒不存在董事、监事、高管存在重合的情形，且华糖食品与珠江啤酒亦不存在董事、监事、高管存在重合的情形，上市公司与珠江啤酒均独立运作，双方不构成关联关系，亦不存在同业竞争的情形。

其次，珠江啤酒首次公开发行及上市申请时，广州啤酒厂与珠江啤酒从事相似业务且均为广州市国资委实际控制的企业，二者未被认定为存在同业竞争；越秀金控下属子公司广州友谊集团有限公司与广百股份均从事百货零售业务且均为广州市国资委实际控制的企业，二者未被认定为存在同业竞争；越秀金控下属子公司广州证券股份有限公司与万联证券股份有限公司均从事证券类业务且均为广州市国资委实际控制的企业，二者未被认定为存在同业竞争。

综上，本次交易完成后，上市公司与珠江啤酒不因同受广州市国资委该政府部门控股而存在关联关系，亦不构成同业竞争。”

四、关于本次收购的必要性与合理性

公司在披露本次收购事项的同日发布公告称，拟转让江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“琦衡公司”）25%股权。公司拟置入资产百花香料、华糖食品2017年经审计净资产收益率均低于同期拟置出资产琦衡公司的净资产收益率。据此您方认为， “一句公司战略转变”不足以解释本次收购的合理性。

对此，公司回复如下：

“百花香料、华糖食品2017年经审净资产收益率情况

华糖食品于2017年完成对控股股东华侨糖厂主要经营性资产的整合，由于实际业务的剥离和整合需一定的时间调整，2017年度华糖食品部分业务保留在华侨糖厂运营（上述业务已于2018年完成整合，并入华糖食品业务范畴）。因此，2017年度华糖食品的净资产收益率不能体现华糖食品的实际盈利水平，采用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州华糖食品有限公司2018年1-3月、2017年度、2016年度模拟财务报表审计报告》（以下简称“模拟报表”）中的财务数据更能体现华糖食品的实际经营情况，根据模拟报表，华糖食品与百花香料、琦衡公司的净资产收益率情况对比如下：

项目

（单位：万元）

百花香料

（拟置入资产）

华糖食品

（拟置入资产）

琦衡公司

（拟置出资产）

净资产

13,594.35

31,217.00

27,069.50

净利润

1,220.05

2,065.22

4311.23

净资产收益率

8.97%

6.62%

15.93%

置入低收益率资产的同时置出高收益率资产的原因及合理性

（一） 出售琦衡公司的原因及合理性

1. 拟置出资产与公司业务协同效应不强

琦衡公司的主营业务为农业中间体产品的生产和销售，其产品类别及商业模式与广州浪奇的主营业务差异较大，在业务和销售渠道上与公司的主业难以形成协同效应，公司本次拟通过置出与公司主营业务关联性相对较弱的琦衡公司，加快资金回笼，将公司资源进一步集中于主营业务的拓展及产业升级，做优、做大、做强公司主业。

2. 少数股东权益具有局限性

截至本回复出具之日，广州浪奇持有琦衡公司25%股权，广州浪奇作为琦衡公司的小股东，对其业务经营的影响有限，无法通过整合其业务运营而对上市公司形成联动优势，收购琦衡公司股权对广州浪奇的业务经营发挥积极作用具有局限性。

3. 拟置出资产的盈利能力未达到预期

自2013年广州浪奇投资琦衡公司以来，该公司运营情况不理想，盈利能力未达到投资协议预期水平。截至本回复出具之日，广州浪奇已累计收到投资补偿款约1.14亿元，本次公司拟通过产权交易机构公开挂牌转让琦衡公司25%股权，结合历年已累计收到的约1.14亿补偿款，广州浪奇预计将收回投资成本的回收。本次置出琦衡公司股权，将显著优化上市公司的资金配置，改善上市公司现金流，实现国有资产的保值增值。

（二） 置入华糖食品、百花香料的原因及合理性

首先，华糖食品及百花香料均为大日化、大消费领域的优质企业，本次收购有利于广州浪奇实现从日化产业向上游香精香料产业及大消费产业的延伸和布局，发挥上下游产业链整合协同作用，为上市公司谋求新的盈利增长点。

其次，百花香料及华糖食品深耕香精香料及制糖行业多年，积累了丰富的业务资源，奠定了广泛的销售渠道。本次收购完成后，广州浪奇将成为华糖食品、百花香料的控股股东，在华糖食品、百花香料的业务运营及发展战略上发挥决策主导作用，高效整合子公司业务资源，百花香料及华糖食品的业务及销售渠道将与广州浪奇的既有资源发挥联动协同效应，提升上市公司整体盈利能力，进一步推动公司市值增长。

本次收购华糖食品、百花香料是广州浪奇向大消费、香精香料产业实现业务延伸、寻求业务协同的战略举措，有利于整合国有资产优质资源，提升上市公司市值。

本次收购的交易价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》评估确认的在评估基准日的评估结果为定价基础，分别采用收益法和资产基础法对百花香料的股权价值进行评估，客观、合理地反映了百花香料、华糖食品的股权价值，并依据资产基础法确定本次交易价格。

广州浪奇于2018年9月11日召开第九届董事会第十二次会议审议了《关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100.00%股权的议案》，并将上述议案提交股东大会审议，2018年9月28日，公司召开2018年第一次股东大会，审议通过了上述议案。

本次收购已依据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司董事会及股东大会的审议程序，交易价格公允，独立董事已针对本次收购发表独立意见，本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次交易事项不存在应披露而未披露的信息。”

五、关于是否应当作出业绩补偿安排

您方认为：“五年前收购琦衡公司时，尚有《投资补偿协议》；如今，收购大股东运营不稳定的资产却没有任何承诺。根据评估报告，收购后资产的效益将有明显提升，不符合常理。”我部要求公司说明在标的资产盈利能力一般的情况下未要求交易对方作出业绩补偿承诺的合理性及其具体依据。公司回复如下：

“关于交易对方未作出业绩补偿承诺的说明

（一）交易对手未作出业绩补偿承诺符合相关规定的要求

本次公司现金收购百花香料、华糖食品控股股权的定价依据，分别参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0470号、联信（证）评报字[2018]第A0471号），《评估报告》以2018年3月31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法分别进行了评估，并结合标的公司实际情况，选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结论。本次交易对方为轻工集团、华侨糖厂，本次交易构成关联交易。

1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

由于本次交易最终采用资产基础法作为交易定价参考依据，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的应当与交易对方签署利润预测补偿协议的情形。

2、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，“8.2.7上市公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：（一）高溢价购买资产的；（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于上市公司本身净资产收益率的。”

（1）本次交易中，百花香料基于资产基础法评估净资产账面价值为14,128.89万元，评估值为19,286.11万元，增幅36.50%；华糖食品基于资产基础法评估净资产账面价值为30,526.99万元，评估值为42,962.32万元，增幅40.74%。本次交易对价系参考标的公司资产基础法评估值确认，评估方式能够较为客观合理地反映标的公司的真实价值，本次交易不存在高溢价购买关联人资产的情况。

（2）本次交易评估基准日为2018年3月31日，2018年1-3月，百花香料净资产收益率显著高于公司，华糖食品存在净资产收益率为负的情形，主要系华糖食品从事的精制糖业务属于大宗商品业务，其原材料采购价格受到周期性影响。2018年1-6月，华糖食品实现营业收入75,628.09万元，净利润1,950.67万元（未经审计），其净资产收益率已超过同期公司净资产收益率，上述影响已消除。

（二）标的公司经营业绩稳定，可持续盈利能力较强

1、标的公司经营业绩较为稳定

2016年度、2017年度，标的公司总体而言营业收入、净利润均较为稳定。具体如下：

单位：万元

百花香料

项目

2016年度

2017年度

2018年1-3月

2018年1-6月

营业收入

26,217.26

34,116.55

11,695.14

19,348.45

净利润

1,351.00

1,050.62

778.69

1,537.07

华糖食品

项目

2016年度

2017年度

2018年1-3月

2018年1-6月

营业收入

145,699.89

140,577.33

35,693.98

75,628.09

净利润

3,181.35

2,065.22

-612.88

1,950.67

注1：百花香料2016年度、2017年度、2018年1-3月数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字【2018】050242号无保留意见审计报告，已剥离泰中香料。2018年1-6月数据未经审计。

注2： 华糖食品2016年度、2017年度、2018年1-3月模拟财务报表数据均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2018）050243号无保留意见审计报告。2018年1-6月数据未经审计。

2、标的公司具有较强的可持续盈利能力

（1）百花香料

百花香料是一家综合性香料香精公司，主营业务集天然香料、合成香料、各种香型香精的设计、研发、生产和销售于一体，产品广泛应用于食品、日化、烟草、医药和饲料等多个下游行业。百花香料自成立以来即深耕香料香精行业，现已发展成为一家集产品美誉度及市场影响力于一身的行业知名企业。经过多年发展，百花香料已拥有包括“广州”、“百香”、“冰花”牌等天然香料、合成香料以及各种香型的香精产品的近千种产品。凭借多样化、高品质的香料香精产品，百花香料积累了丰富的客户资源，目前已与芬美意、IFF、高砂、无限极、浪奇、健力宝、皇爷食品等众多国内外知名公司建立了稳定的合作关系，并在行业内形成了较高的产品美誉度及市场影响力。未来，百花香料可依托其品牌优势持续开拓境内外新市场、新客户，为其利润的持续增长创造条件。

（2）华糖食品

华糖食品是国内规模领先的精制糖生产企业，其糖类产品主要包括红棉牌精制白砂糖和优级白砂糖，产品具有糖份高、口感纯、洁白速溶等特点，广泛应用于高档食品、饮料、医药等行业。目前，华糖食品是广州市场唯一产糖企业，通过多年的耕耘与发展，现已成为国内最大精制糖生产基地之一，2017年白砂糖产量超过17万吨。华糖食品与多家跨国大型食品厂商和知名企业建立了稳定的合作关系，长期为红牛（REDBULL）、玛氏（MARS）、雀巢（NESTLE）等公司供应高端原料糖。经过多年的积淀，红棉牌白砂糖产品在华南地区形成了极强的品牌影响力，拥有扎实的客户基础。

2017年，华糖食品在维持原有业务稳定发展的基础上，大力向新零售方向拓展，顺应消费趋势，针对个人消费者，推出烘焙用糖、家庭食用糖等多款小包装精制糖产品，同时着力于电商平台的建设与产品推广，通过产品升级与渠道拓展深入挖掘新的业务增长点，进一步促进了公司业绩的增长。

华糖食品的饮料产品包括果味饮料和果味啤酒，拥有广氏、双喜、五羊、白云、金樽、镇海楼等啤酒和饮料品牌，其中以啤酒为基础的菠萝香型饮料“广氏菠萝啤”，始创于上世纪70年代，以果香浓郁、清新怡神的口味深受华南地区消费者青睐，曾获评“广州十大手信”、“广东老字号”等荣誉称号。华糖食品在充分发挥旗下驰名品牌优势的基础上，根据消费者口味偏好的变化趋势，推出了“无酒精”菠萝啤饮料等新产品，为老品牌注入新活力，同时逐步扩大旗下饮料产品的销售地域，为公司业绩增长添动力。”

 后续将持续关注公司相关交易事项，督促公司依法依规履行信息披露义务。欢迎您对我们的工作提出意见和建议。

 欢迎您对我们的工作提出意见和建议。

（来源：老狼一只的财富号 2018-11-16 17:06） [点击查看原文]