2018年11月8日晚，青松股份（“福建青松股份有限公司”简称，证券代码：300132）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

《草案》称，本次交易青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔（“诺斯贝尔化妆品股份有限公司”简称，证券代码：835320）90%的股份。上市公司青松股份与持有诺斯贝尔19名交易对方参考2018年7月底的评估价值，并经交易各方友好协商，最终确定诺斯贝尔100%股份的交易价格为 27亿元，诺斯贝尔的90%股份交易价格为24.3亿元，其中以发行股份的方式支付15.10亿元，以现金方式支付9.20亿元。

实际上诺斯贝尔目前的估值更高，几乎是今年新三板退市时的1.7倍。

资料显示，2018年4月9日，2018年第一次临时股东大会审议通过《拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》。议案称：诺斯贝尔为满足公司战略发展需要，更好地集中精力做好公司经营管理，以促进公司的长远发展，经慎重考虑，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

诺斯贝尔于2018年5月17日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，终止挂牌时市值在15.89亿。

截至评估基准日2018年7月31日，诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为97679.25 万元，经中广信评估（中广信评报字[2018]第 386 号），诺斯贝尔100%股份的评估值为270420.77 万元，评估增值率为 176.85%。

也可以理解为，理论上诺斯贝尔市值由2018年5月17日时的15.89亿变成了2018年7月31日的27亿。短短两个半月，诺斯贝尔市值增加了11.11亿元，增长了69.92%。

短短数月，难道诺斯贝尔发生了质的飞跃？

当然，并不是所有诺斯贝尔的原股东都赞成诺斯贝尔终止挂牌。

在参加公司 2018 年第一次临时股东大会的18个股东中，有 2 名股东反对公司股票终止挂牌，共持有公司有表决权的股份10,812,000股，持股比例合计为6.13%，另外，公司存在 1 名未参加本次临时股东大会的股东，持有公司股份 2,460,000股，持股比例为 1.39%，上述 3 名股东合计持有公司 13.272,000 股股份，持股比例为 7.52%。

公司实际控制人香港诺斯贝尔承诺：针对终止挂牌的异议股东所持股份，其或其指定的第三方可按照以下标准确定的孰高价格为参考对异议股东持有的公司股份进行收购：（1）以公司最近一期经审计的每股净资产为参考，以不低于每股净资产的价格进行收购；（2）以不低于异议股东取得公司股份时的成本价格对其持有公司的股份进行收购。具体收购价格及收购方式以双方协商确定为准。

不过从目前来看，诺斯贝尔的3个股东并未因为反对终止挂牌转让股份，失去增加财富的机会。

公告称，诺斯贝尔是一家专注于面膜、护肤品和湿巾的设计、研发和制造于一体的综合型化妆品生产企业。通过先进的研发中心和国际化标准的生产基地，为众多化妆品品牌企业提供专业的化妆品生产服务，产品涵盖面膜系列、护肤品系列和湿巾系列三大品类。服务过的客户有屈臣氏、资生堂、妮维雅、爱茉莉太平洋、联合利华、伽蓝集团、御家汇、上海家化、上海悦目等。

看起来很厉害的样子！

所以，诺斯贝尔在对标估值时选择了上海家化、珀莱雅、御家汇，以及御家汇拟收购的北京茂思、中路股份拟收购的上海悦目，和青岛金王已经收购的广州韩亚、上海月沣、杭州悠可等公司。并得出结论诺斯贝尔静态14.85倍和静态市盈率13.50倍低于所有标的。

看到这里，清扬君觉得诺斯贝尔果然厉害！

无论是上海家化、珀莱雅、御家汇还是北京茂思、上海悦目、广州韩亚、杭州悠可等公司，都是化妆品销售公司，而你只是化妆品工厂，和人家比合适吗？不同类型的化妆品公司啊！！！

你要比的是在新三板挂牌的ODM/OEM 乐宝股份、栋方股份、伊斯佳等化妆品公司才对！虽然人家收入规模仅为诺斯贝尔的 10%左右，但任何大公司都是由小公司成长起来的。你不能选择性和人家比公司偿债能力，而且也不见得在各种指标方面全部碾压同行。乐宝股份、伊斯佳、栋方股份（植萃集也是化妆品品牌，栋方股份是广州植萃集化妆品有限公司的大股东，目前直接持有70%的股份，对此事实青松股份此次并未披露）同时经营自有品牌，估值比诺斯贝尔更高才对。

青岛金王入股栋方股份时，参照广州栋方2013年及2014年第一季度的经营情况，及未来三年业绩承诺及补偿情况，经与谢超华、唐新明充分协商，以广州栋方 2014年承诺净利润1200万元的6.25倍市盈率进行整体估值，确定广州栋方估值为 7500 万元人民币。

如果参照青岛金王这个估值标准，也就是说要以2018年净利润2亿的6.25倍市盈率进行整体估值，估值应为13亿元，这要比终止挂牌时15.89亿低2.89亿元，也只有标的公司诺斯贝尔27亿元整体估值的48.15%。

如果同一行业不同类型的企业，在收购时可以随意参考估值标的，那么栋方股份原来的三个大股东岂不都是大傻瓜吗？

随意参考估值标准，企业标的相差一倍左右，是青岛金王股东之福，还是青松股份股东之福？

参考估值标准如此随意，难道你们已经准备好怎么回复深交所的《问询函》了？

清扬君对于本次的并购并不反对，青松股份希望通过“本次重组进入面膜、护肤品和湿巾等化妆品的设计、研发和制造业务领域，将内生性增长和外延性发展相结合，增强公司盈利能力，保持公司可持续健康发展。”是对的。但高估值收购诺斯贝尔有必要吗？

难道青松股份的股东们，不怕在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成14.53亿的商誉，在未来经营状况恶化的情况下，对上市公司的经营业绩造成不利影响？

好吧，反正上市公司有钱，没钱也可以发现股票募集资金。

清扬君还是祝福你们吧！

（来源：清扬君的财富号 2018-11-09 09:36） [点击查看原文]