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闻泰科技10月25日发布预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购安世集团部分GP和LP份额，以实现对目标公司安世集团的间接控制。安世集团持有安世半导体100%的股份，安世半导体是分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的领导者，其前身为恩智浦的标准产业业务部门，2016年恩智浦将其剥离并转让给建广资产以及智路资本，2016年12月建广资产与智路资本合资成立的裕成控股成立安世集团，安世集团于2017年2月7日以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%股权。

闻泰科技曾在9月17日披露草案，子公司组成的联合体拟作价114亿元收购合肥广芯49.37亿元财产份额，其中上市公司拟出资为67.05亿元。截止到2018年6月30日，安世集团的整体预估值为347亿元人民币。根据目前的交易安排，本次交易对价则为184.49亿元，上市公司拟以现金方式支付交易对价100.08 亿元，拟以发行股份的方式支付交易对价84.41 亿元。两次合计支付251.54亿元，对应取得安世集团的权益合计比例约为75.86%。

闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%，处于产业链中游，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普 等知名公司。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC。通过本次收购，安世集团将与全球最大的手机ODM公司携手合作，共同挖掘产业协同效应。

但是限于上市公司2018年前三季度的资产负债率已高达77.35%，以及标的公司安世集团近340亿元的估值等问题，上市公司于10月9日收到了上交所下发的《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》。在本次说明会之前，红周刊在刚刚发刊的第80期发表了文章《闻泰科技经营业绩堪忧 “蛇吞象”并购压力重重》，从上市公司自身营收、采购和标的公司估值、商誉等方面提出质疑。

11月7日闻泰科技在上交所召开了重大资产重组说明会。市场关注的问题之一是公司的还款能力，根据重组草案公司借款50亿元今后5年每年还款10亿，第一年的利息就要近4亿，而10亿借款本金绝大部分得靠公司自己还。对此，闻泰科技财务总监曾海成表示：“公司2018年上半年受全行业全面屏切换、汇率波动、元器件涨价等因素的影响，公司的业绩出现暂时性下滑，但从第二季度开始逐步好转。三季度出货量和销售额均达到历史新高，收入达到55.8亿元。2018年一到三季度经营现金净流入为18.69亿元，上市公司业绩好转，为偿还本金、支付利息提供了保障。另外，公司在处置地产板块还可以回笼部分资金，本次收购完成后，上市公司将结合资金以及资本结构情况，充分发挥自身优势，利用上市公司的平台充分利用资本市场进行多渠道融资来优化上市公司的资本结构。”

此外，关于本次交易，除收购合肥广芯需要借款50亿外，整体收购安世还需要现金120亿，除配套增发，是否还需要二次增发，以及二次增发后是否会造成实际控制人变更也作为市场关注的问题在会上被提出。对此，闻泰科技称：“上市公司在9月17日发布了重大现金购买草案，上市公司在收购合肥广芯LP财产份额中拟出资金额为67.05亿元，本次交易拟支付对价为184.49亿元，重大现金购买以及发行股份及支付现金购买资产交易合计对价是251.54亿元，对应合肥裕芯的权益比例，穿透计算后合计约为69.2%。同时考虑到境外基金JW持有的裕成控股权益份额对应裕成控股的权益比例穿透计算后合计约为75.86%，整体换算交易作价约为330亿到340亿之间。如果本次交易的意向投资者能够顺利推进，那么本次交易将不会存在资金缺口，无需进行二次增发来解决，也不会导致实际控制人的变更。”

由于说明会时间安排问题，红周刊带来的问题未能在会上发问，不过，上市公司也在会后第一时间予以了回复：

红周刊问题：

根据草案，并购标的安世集团2016年和2017年净利润分别为8.03亿元和8.19亿元，2017年净利润同比增速仅为2%左右， 上市公司称根据模拟报表预测，2018年相对2016年收入同比增长27.27%，净利润同比增长37.74%，那么在2017年利润增速平平的情况下，2018年利润增速出现大幅增长，请问模拟的理由是什么？

公司答复：

安世集团2017年经审计后净利润为81,889.35万元，相比2016年增长为2%，主要系2017年模拟财务报表的编制基础是考虑了前次收购的评估增值，如果不考虑评估增值对净利润的影响，还原后目标公司2016年净利润约为10.70亿元，2017年净利润约为12.74亿元，净利润增长率为19.05%。具体请参见《草案》之“重大事项提示”之“十二、有关目标公司财务数据的说明”。由于前次收购中安世集团的评估增值对2017年净利润影响最大，包含2900万美元的存货评估增值，拉低了2017年的实际净利润增长，因此2017年利润增速较低。2018年扣除评估增值影响后的净利润尚未经审计，待审计完成后将披露。

红周刊问题：

安世集团2016年和2017年商誉分别为118.97亿元和113.95亿元，占总资产比例均超过6成，如今闻泰科技以较高溢价收购安世集团，一旦标的公司业绩不达标则会有大额商誉减值风险，请问资产减值风险如何安排应对？

公司答复：

首先，安世集团经营稳健，出现业绩下滑而导致商誉减值的风险较低，主要体现在以下几个方面：1、安世集团是全球领先的标准器件半导体公司，其逻辑芯片、分立器件和功率器件为半导体产业标准基础产品和重要的功能元器件，可替代性较低均，上述产品具备全球领先的市场地位。2、安世集团拥有丰富的产品线、广泛的应用领域提供了较强的抵御风险的能力、受下游单一应用领域需求的冲击较小。3、安世集团采用IDM的业务模式，拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体产品的设计、制作、封装测试的全部环节，产品质量稳定，具有较大的竞争优势，抗风险能力强。4、安世集团的管理团队及核心人员保持稳定，在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长，对半导体行业有深刻理解。本次收购后上市公司将继续保持安世集团人员稳定，成熟的经营管理能保证业务的经营稳定性。5、历史上安世集团经营业绩稳步增长，2017年安世集团从恩智浦集团剥离后，独立运营，其收入及净利润较2016年均有所增长，2018年上半年安世集团经营情况良好。

其次、未来几年随着随着 5G 商用化引发设备更换大潮、物联网推动的智能硬件革命及智能汽车的爆发，安世集团均面临巨大的历史发展机遇。

再次、闻泰科技与安世集团具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相嫁接，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过闻泰科技的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

综上所述，安世集团的经营能保持较高的稳定性，未来几年5G商用化及新能源汽车等爆发会带来较大的发展机遇，与闻泰科技合并后可以实现协同效应，并加大中国市场布局，因此安世集团未来的业绩具有较大的增长潜力。尽管2017安世集团商誉达114亿，但是其减值风险较低。如果面临极端情况，上市公司已经在《意向性预案》中披露了商誉减值风险，提请投资者注意。

红周刊问题：

2015年闻泰科技并购闻泰通讯，闻泰通讯承诺2015至2017年净利润分别不低于2.1亿元、3.2亿元、4.5亿元，而在闻泰通讯并表后，上市公司2016年和2017年业绩呈大好态势，归母净利润也分别达到4798万元和3.29亿元。但最新三季报显示，上市公司2018年前三季度归母净利润亏损了1.69亿元，并购对象业绩承诺期刚过，上市公司的净利润就开始出现亏损？

公司回复：

1、全面屏切换影响，公司在2017年第四季度已启动搭载全面屏技术新项目，但是因为产品研发需要6-8个月时间，2018年第一季度成为手机由普通屏向全面屏切换的空档期，出货量及收入均较上年同期有大幅下滑。由于2018年5、6月份公司全面屏产品大量出货，公司收入开始回升，2018年第三季度经营业绩已经企稳。2、5G研发投入，公司作为高通在ODM领域唯一的战略合作伙伴，已成为高通5G计划中唯一的ODM关键合作伙伴，目前闻泰已经投入大量研发人员，与高通公司进行密切配合和技术交流，开展5G产品的研发工作。闻泰科技将是全球第一批推出5G产品的公司之一；3、客户结构的调整：公司为应对汇率波动以及复杂国际形势的影响，公司主动调整客户结构，大力开拓海外客户，直接导致公司上半年业绩受到一定冲击。2018年第三季度新客户项目已经量产，出货量稳定上升。预计第四季度可以通过海外客户的增量为公司带来较大的利润增长；4、房地产板块的继续亏损也对上市公司业绩产生了一定的影响；房地产板块处置完毕后此影响因素将消除。

（来源：红刊财经的财富号 2018-11-07 18:51） [点击查看原文]