首控证券研究2018-08-13

事件：

2018年8月10日晚，司法部发布关于《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称'送审稿'）公开征求意见的通知。其中的一些内容引发市场广泛讨论，8月13日开盘， 港股教育板块应声下挫，截止至收盘，港股跌幅居前三的教育股睿见教育、天立教育、宇华教育分别下跌39.77%、37.38%、36.57%，均创上市以来最大单日跌幅。

首控观点:

送审稿是否能够完全落地尚待时间验证

首先这是一个司法部发出的教育部送来的送审稿。条例的流程是教育部受国务院委托来起草，起草完成后送至司法部教科司进行合法性审查，通过后成为正式的法律行政法规。值得关注的是，司法部在发出这版送审稿的同时又发出了《司法部关于《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》公开征求意见的通知》。一般来说，这并非常规操作，因此该条例是否能够完全落地尚需进一步验证。

明确的是 '营'与'非'要分类管理

尽管自2017年9月新的民促法已经开始实施，但因为各省细则尚未完全出台或已出台的省份进行了过渡期的规定。因此，市场上的教育企业多数按兵不动，享受着非营利的政策优惠，经营着营利性民办教育业务。而本次送审稿的推出进一步明确了营利性和非营利性的差异，使得一些以营利为目的的教育企业为了自身的进一步发展主动去登记自己的营利性选择。

集团化办学的概念和协议架构的理解不清晰,VIE架构的合法性尚待进一步明确

特别受关注的送审稿第12条,明确提到'实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。'这句话当中有两个词让人非常困惑：（1）【集团化办学】的指意不明，所谓的集团化，是否是要针对拥有多所学校的集团教育公司，还是指由多所学校出于共同意愿组成得学校共同体，毕竟公司意义上的集团和教育行业的集团化办学这两个词的理解存在较大的偏差。（2）【协议控制】是否是针对VIE架构，我们认为，这则条例本身并非针对了VIE架构，只是不允许集团化办学的教育公司通过任何类型的协议架构控制非营利的学校。其核心还是要将营利性与非营利性切割开。

高等教育申报不可再拖，K12教育仍需观察：

对于高等教育来讲：送审稿的发布将会推动高等教育学校进行营利性和非营利性的选择，如果想要投身资本市场，就要转变为营利性，提升有效税率，补足土地出让金。已上市的教育企业就要承受业绩的冲击，而未上市的高等教育企业，不论是自己IPO还是被并购，其资产价值将会打一定折扣。因为这一系列流程的选择，短期会影响企业的收购与并购。

对于K12学校来讲：义务教育阶段明确了必须是非营利性，送审稿对其影响较大，倘若目前就依照送审稿进行调整，其结果对多数企业都是伤筋动骨的。但又因为不是终稿，所以我们认为多数企业将采取观望态度，等待对于条例的进一步解释。预期未来大的方向是幼教和高中申报为营利性，如高等教育一样承受有效税率的提升,补足土地的相关费用。