撰稿|浑水调研研究员 高甜甜

7月9日，众应互联“疑点重重”的重组预案收到深交所问询函。此预案显示，公司拟作价7.4亿元，收购天图广告100%的股权。

疑点一：超高溢价

经审计，天图广告归属母公司的所有者权益仅0.65亿元，核算下来增值率高达1048.03%，溢价超十倍。为了不辜负这份看重，业绩承诺方承诺：在2018年、2019年、2020年公司分别实现扣非归属净利润5700万元、7700万元和1.04亿元。而在此前两年天图广告该项目数额分别为60.45万元和2839万元。

这不是众应互联首次高溢价并购了。

2012年，众应互联以4倍溢价收购宇瀚光电，承诺期后两年业绩急转直下落得亏损。受这幢失败投资影响，2014年众应互联出现上市以来首次扣非净利润亏损，次年也没能扭亏为盈。

2015年，众应互联再次以35倍溢价收购MMOGA，并剥离原有制造业业务转型成为互联网电商平台企业。可惜MMOGA不争气，3年业绩承诺均未达标。

2017年，众应互联以13倍溢价收购彩亮科技，截至目前已完成首年业绩承诺。

6年间，除了失败的投资经验，“冤大头”众应互联还累积商誉愈20亿元。另外由于MMOGA业绩表现与预期相去甚远，2017年末公司计提减值2.01亿元。

从众应互联近三年业绩情况来看，如此巨额商誉的减值已大大吞噬公司利润。而此次溢价收购天图广告，商誉再次加码，对众应互联来说已成不可承受之重。

疑点二：交易对手突击入股

2月2日，众应互联首次公布重组计划，而此次重组交易对手方中有5家机构于此后两个月内入股天图广告。仅仅5个月后就赶上高溢价并购大赚一笔，果真是机构投资眼光超群？深交所已要求众应互联披露Welkin、百康达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期及宇毅五期等股东取得股权的时间、估值情况及支付的对价。

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