日前，新奥股份发布公告称收到上交所的问询函。在上交所对该公司半年报下发的问询函中，重点关注此前跨境并购的审慎性和资产评估作价的公允性等问题，并要求上市公司逐一补充说明。监管部门下发问询函已成市场的一道风景，不过，在新奥股份收到的问询函背后，却有不一样的“故事”。

　　今年3月24日，新奥股份披露的《重大资产购买报告书》显示，拟以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，从而获得联信创投名下的澳大利亚上市公司Santos
Limited的11.72%股份。本次交易的评估作价为75480.99万美元(约合人民币49亿元)，5月6日，新奥股份宣布完成上述股权交割事项。

　　在上市公司披露了重组预案后，上交所曾于3月31日下发问询函，围绕交易的风险、标的资产Santos公司的财务信息及其所在行业信息进行了重点关注，要求上市公司结合国际油价、折旧摊销、相关费用、资本投入等，详细论述在标的公司近年来毛利率持续下滑的背景下，预测期毛利率却大幅上升(2017至2020年毛利率持续上升，由28.57%升至58.66%)的原因及合理性。事后看，上交所的问询显然是有的放矢，不过，其问询也没有产生什么作用。

　　新奥股份的半年报显示，澳大利亚Santos公司上半年未经审计的净利润为-11.04亿美元。一个几个月前还声称毛利率大幅上升的公司，居然出现巨额亏损，并直接导致上市公司业绩被拖累，这在近几年上市公司的疯狂并购中也是非常罕见的。这也意味着，此前上市公司在重组预案中披露的美好“前景”，经不起现实的考验。

　　因收购标的巨亏，最终“传导”至上市公司的业绩上。而且，如果收购标的一直亏损下去，上市公司必为其所累。现在的问题是，上市公司花费49亿元巨资收购进来的资产出现亏损，谁该为此负责?

　　这几年上市公司并购重组异常火爆的背后，却也不乏重组“陷阱”。比如，某些上市公司实施并购重组时，将标的资产的盈利能力说得天花乱坠，但实际上其重组进来的却是亏损资产，类似的例子不胜枚举。不过，在众多上市公司并购重组方案的背后，往往有业绩承诺作为保障。即使是标的资产出现亏损了，承诺期内并不会影响到上市公司的业绩。但也有某些上市公司，其业绩承诺无法履行，导致重组进来的资产拖累上市公司的业绩。

　　目前上交所对新奥股份下发问询函，就连“亡羊补牢”的功效也失去了。标的资产亏损，全体股东埋单的格局已经形成。但也必须指出的是，当初上市公司董事会审议通过该重组预案时，其实是存在漏洞的。而且，当初该重组预案通过了股东大会的表决，大股东在其中所起到的作用亦毋庸置疑。因此，在新奥股份的并购案中，相关董事及大股东应对亏损承担主要责任。

　　笔者以为，对于并购重组，应建立董事会、大股东等的责任追究机制。如果重组进来的资产业绩不达标，相关董事应该承担责任。对于大股东，应对亏损进行适当的补偿。如此，上市公司董事会在审议重组预案时会更加谨慎，也不会贸然启动并购重组了。与此同时，也能防止某些上市公司利用并购重组实施利益输送。