公告日期：2022-11-14

冰山冷热科技股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易之

标的资产完成过户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“冰山冷热”）拟以支付现金方式购买三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）持有的松下压缩机（大连）有限公司（以下简称“松下压缩机”）60%股权、松下电器（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）持有的松下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下冷机”）30%股权、松下冷链（大连）有限公司（以下简称“松下冷链”）持有的松下冷机 25%股权，本次交易标的资产合计作价101,088.31 万元。

上市公司于 2022 年 9 月 26 日召开九届八次董事会议、九届四
次监事会议，于 2022 年 11 月 1 日召开 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过了本次重大资产购买方案的相关议案。

截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况


2022 年 11 月 11 日，松下压缩机、松下冷机取得了大连金普新
区市场监督管理局下发的《登记通知书》以及核发的新的《营业执照》，三洋电机持有的松下压缩机 60%股权、松下中国持有的松下冷机 30%股权、松下冷链持有的松下冷机 25%股权已经变更登记至冰山冷热名下，标的资产已完成过户登记。

（二）交易对价支付情况

根据《附条件生效的股权转让合同》的约定，上市公司将在松下压缩机、松下冷机取得有关股权转让的新营业执照记载的颁发日期后 30 日内向三洋电机支付松下压缩机 60%股权的全部交易对价、向松下中国支付松下冷机 30%股权的全部交易对价、向松下冷链支付松下冷机 25%股权的全部交易对价，合计人民币 101,088.31 万元。
截至本公告披露日，《附条件生效的股权转让合同》约定的交易对价支付期限尚未届满，上市公司尚需按该合同约定完成交易对价的支付。

（三）标的公司债权债务处理情况

本次交易完成后，松下压缩机、松下冷机仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担，不涉及债权债务处理情形。

二、本次交易的相关后续事项

截至本公告披露日，本次交易相关的后续事项主要包括：

1、上市公司尚需按照《附条件生效的股权转让合同》的约定支付交易对价款项；


2、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

3、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

三、中介机构关于本次交易实施过程的意见

（一）独立财务顾问结论意见

国泰君安证券股份有限公司作为本次重大资产购买的独立财务顾问，发表如下结论性意见：

“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

2、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

3、本次交易不涉及债权债务处理相关事宜；

4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；

5、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异；

6、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换调整的情况；

7、截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；

8、截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照
协议的约定履行各自义务。本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形；

9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

（二）法律顾问结论意见

北京市环球律师事务所作为本次重大资产购买的法律顾问，发表如下结论性意见：

“本所律师认为，冰山冷热本次重大资产重组方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形；截至本法律意见书出具日，本次重组相关方已取得实施本次重组所必要的批准和授权，本次交易的标的资产已经完成交割；在本次重组相关方按已签署的相关合同与承诺全面履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。……
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