公告日期：2023-11-29

关于江苏米格新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇二三年十一月

深圳证券交易所：

民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐人”）作为江苏米格新材料股份有限公司（以下称“米格新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，于 2023 年 10 月 18 日收到贵所出具的《关于
江苏米格新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕010360 号）（以下简称“二轮问询函”）后，会同发行人及其他中介机构针对意见落实函问题进行了认真讨论和充分核查，现向贵所提交书面回复。

本问询函回复中使用的术语、名称、释义，除特别说明外，其与在《江苏米格新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。

本问询函回复中的字体格式说明如下：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题答复 宋体（加粗或不加粗）

对招股说明书的修改与补充 楷体（加粗）


目 录


问题 1：关于业务与技术来源...... 3
问题 2：关于股东及股权转让...... 27
问题 3：关于客户结构变动与收入增长持续性...... 48
问题 4：关于主要供应商成立时间较短与成本构成...... 80
问题 5：关于销售毛利率下滑及风险提示......110
问题 6：关于销售费用与委外研发费用...... 124
问题 7：关于存货跌价准备计提充分性...... 140
问题 8：关于募投项目及非流动资产大幅增长...... 154
问题 9：关于会计差错更正...... 179
问题 10：关于合规经营...... 192

问题 1：关于业务与技术来源

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人实际控制人陈新华自 2015 年 5 月至 2018 年 6 月在竞争对手安
徽弘昌任职，作为第一发明人申请了 7 项专利，并成功攻克了连续石墨化关键技术。陈新华及部分核心技术人员均来自于安徽弘昌。

（2）发行人与安徽弘昌主营产品类似，下游应用主要用集中于光伏行业晶硅制造领域，但是在产品结构、类别、质量性能参数等方面存在一定的差异。2022年，安徽弘昌营业收入为 4.40 亿元，归母净利润为 1.24 亿元（未经审计）。
（3）在安徽弘昌任职期间，陈新华于 2016 年设立湖南乐橙，从事碳基材料
贸易业务，至发行人成立前，积累的客户超过 70 家，包括协鑫科技、京运通、弘元绿能等下游光伏知名客户。

请发行人：

（1）说明发行人核心技术与实际控制人陈新华专业背景之间的关系，陈新华掌握相关技术的具体过程；结合发行人部分核心技术人员来自安徽弘昌的背景原因等，说明发行人核心技术及相关人员、知识产权等与安徽弘昌是否存在重叠，发行人与安徽弘昌在核心技术、产品结构、类别、质量性能参数等方面的异同情况，是否存在侵犯安徽弘昌知识产权的风险和潜在纠纷。

（2）说明发行人与安徽弘昌在实际控制人背景、核心技术及主要人员、主要财务数据、主要产品类别及销售规模、主要客户和供应商等方面对比情况，陈新华、安徽弘昌实际控制人在业务与技术方面的合作情况及具体关系，是否存在关联关系或特殊利益安排，并分析发行人与安徽弘昌在业务与技术、人员等方面是否独立。

（3）说明湖南乐橙 2016 年至 2019 年的发展情况，包括成立的背景原因、
从事贸易业务的上下游产业链具体情况、对应的主要客户和供应商变化情况，主要财务数据情况；湖南乐橙与安徽弘昌是否存在业务竞争关系；陈新华在安徽弘昌任职期间设立湖南乐橙是否违反竞业禁止约定或存在法律风险。

确意见。

回复：

一、说明发行人核心技术与实际控制人陈新华专业背景之间的关系，陈新华掌握相关技术的具体过程；结合发行人部分核心技术人员来自安徽弘昌的背景原因等，说明发行人核心技术及相关人员、知识产权等与安徽弘昌是否存在重叠，发行人与安徽弘昌在核心技术、产品结构、类别、质量性能参数等方面的异同情况，是否存在侵犯安徽弘昌知识产权的风险和潜在纠纷

（一）说明发行人核心技术与实际控制人陈新华专业背景之间的关系，陈新华掌握相关技术的具体过程

发行人实际控制人陈新华本科毕业于中南大学设备工程与管理专业，具备设备工程专业背景，且先后在机械设备……
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