公告日期：2023-11-28

上海市锦天城律师事务所

关于江苏米格新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120


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问询问题回复 ...... 4
问询问题 1.关于业务与技术来源...... 4
问询问题 2.关于股东及股权转让...... 27
问询问题 10.关于合规经营...... 45

上海市锦天城律师事务所

关于江苏米格新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

致：江苏米格新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏米格新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“米格新材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上 市 ”） 的 特聘专项法律顾问，本所已于2023年 6 月 21 日向发行人出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏米格新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于江苏米格新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），并于 2023 年 9 月 27 日向发行人出具《上海市锦天
城律师事务所关于江苏米格新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所于 2023 年 10 月 18 日下发的《关于江苏米格新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕010360 号），本所就问询函涉及的有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏米格新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

综上，本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

问询问题回复

问询问题 1.关于业务与技术来源

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人实际控制人陈新华自 2015 年 5 月至 2018 年 6 月在竞争对手安
徽弘昌任职，作为第一发明人申请了 7 项专利，并成功攻克了连续石墨化关键技术。陈新华及部分核心技术人员均来自于安徽弘昌。

（2）发行人与安徽弘昌主营产品类似，下游应用主要用集中于光伏行业晶硅制造领域，但是在产品结构、类别、质量性能参数等方面存在一定的差异。2022年，安徽弘昌营业收入为 4.40亿元，归母净利润为 1.24 亿元（未经审计）。
（3）在安徽弘昌任职期间，陈新华于 2016 年设立湖南乐橙，从事碳基材料贸易业务，至发行人成立前，积累的客户超过 70 家，包括协鑫科技、京运通、弘元绿能等下游光伏知名客户。

请发行人：

（1）说明发行人核心技术与实际控制人陈新华专业背景之间的关系，陈新华掌握相关技术的具体过程；结合发行人部分核心技术人员来自安徽弘昌的背……
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