公告日期：2023-10-07

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于江苏米格新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

信会师函字[2023]第ZA542号
深圳证券交易所：

我们接受江苏米格新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）的委托，对发行人申请在创业板上市的财务报表，包括 2020 年
12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的合
并及公司资产负债表， 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月的合
并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注及其他相关财务资料进行审计（核）。发行人的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的有关规定进行相关的审计（核），并已出具了相应的审计（核）报告。

根据贵所审核问询函《审核函〔2023〕010252 号》，我们对贵所要求申报会
计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：（以下除特别注明外，金额单位均为人民币万元）

一、问题 1 关于业务沿革与资产重组

申请文件显示：

（1）发行人成立于 2019 年，主要从事功能性碳基材料及制品研发、生产和
销售，主要产品包括黏胶基/PAN 基石墨软毡、石墨硬质复合毡等，主要应用于光伏用高温热场隔热领域。

（2）2021 年 10 月至 2022 年 12 月，发行人进行同一控制下的资产重组，
收购实际控制人陈新华控制的宿迁海岳、内蒙古乐橙、湖南天雅、湖南乐橙。上述 4 家企业被收购前未实缴出资或未实际经营，其中湖南乐橙停止经营已满一年。2022 年，发行人设立江苏瑞世、贵州云烯 2 家控股子公司。

（3）报告期内，发行人实际控制人及其亲属注销或转让的企业较多，包括湖南米格优品科技有限公司等 9 家企业。发行人实际控制人等主要人员曾在湖南搏盛天弘新材料技术有限公司、安徽弘昌新材料股份有限公司任职。

请发行人：

（1）列示实际控制人及其亲属控制或曾控制的企业情况，包括成立时间、注册资本、主营业务和生产经营情况、报告期内主要财务数据、主要客户供应商等，说明发行人向上述企业承接业务技术情况，包括生产线、核心技术、人员、客户供应商及相关认证资质等；结合上述情况，详细说明发行人业务与技术的来源及演变情况，选择发行人作为上市主体的原因，发行人业绩大幅增长的原因及合理性。

（2）说明资产重组前标的公司未实缴出资或实际经营的依据，结合发行人是否注入资产、业务等说明资产重组后标的公司业绩大幅增长的原因及合理性；结合重组前后标的公司的主营业务、主要财务数据、主要资产和生产线、人员、业务转移情况,是否具备业务协同性，与发行人业务交易变化情况等，说明资产重组的背景，履行的程序是否完备，定价依据及是否公允，收购后资产和人员等整合情况、交易主体是否存在承诺或相关安排，资产重组对发行人生产经营和业绩的具体影响。


（3）结合湖南搏盛天弘新材料技术有限公司、安徽弘昌新材料股份有限公司的背景情况、与发行人主要产品和技术对比情况，说明实际控制人及其他主要人员曾在上述企业的具体任职情况，上述企业的主要产品和技术与发行人是否相同或类似，发行人核心技术是否主要来源于上述企业，发行人及其主要人员是否存在知识产权纠纷或签署竞业禁止协议等潜在纠纷。

（4）说明宿迁海岳等 4 家企业被收购前的少数股东情况，包括履历、投资
和控制的企业情况，与发行人及其主要人员的关联关系；设立江苏瑞世、贵州云烯的原因及目前业务开展和销售情况，少数股东的情况及参股原因，江苏瑞世、贵州云烯的生产经营是否对少数股东存在重大依赖；少数股东是否存在为发行人关联方代持股权。

（5）说明实际控制人及其亲属注销或转让企业数量较多的原因，前述企业是否曾存在违法违规情形，注销或转让后资产、人员、客户等承接或安排情况，受让方基本情况；结合相关企业的背景情况，说明报告期内发行人与上述企业在机器设备、人员、财务系统、办公场所等方面是否存在共用或混同的情形，是否存在替发行人代垫成本费用的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，申报会计师对问题（2）（5）发表明确意见。

发行人说明：

二、说明资产重组前标的公司未实缴出资或实际经营的依据，结合发行人是否注入资产、业务等说明资产重组后标的公司业绩大幅增长的原因及合理性；结合重组前后标……
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