公告日期：2023-10-07

关于江苏米格新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇二三年九月

深圳证券交易所：

民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐人”）作为江苏米格新材料股份有限公司（以下称“米格新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，于 2023 年 7 月 16 日收到贵所出具的《关于江
苏米格新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕010252 号）（以下简称“问询函”）后，会同发行人及其他中介机构针对意见落实函问题进行了认真讨论和充分核查，现向贵所提交书面回复。

本问询函回复中使用的术语、名称、释义，除特别说明外，其与在《江苏米格新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。

本问询函回复中的字体格式说明如下：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题答复 宋体（加粗或不加粗）

对招股说明书的修改与补充 楷体（加粗）


目 录


问题 1：关于业务沿革与资产重组...... 3
问题 2：关于行业技术及相关信息披露...... 54
问题 3：关于创业板定位...... 105
问题 4：关于历史沿革...... 143
问题 5：关于股权激励及股份支付...... 182
问题 6：关于关联方和关联交易......211
问题 7：关于合规经营...... 226
问题 8：关于收入增长持续性与客户合作稳定性...... 260
问题 9：关于主要供应商与采购公允性...... 297
问题 10：关于营业成本构成...... 325
问题 11：关于销售价格下滑与毛利率变动趋势...... 342
问题 12：关于期间费用...... 375
问题 13：关于应收款项快速增长...... 392
问题 14：关于存货...... 405
问题 15：关于非流动资产...... 434
问题 16：关于其他事项...... 457
附件：发行人私募基金股东背景情况...... 470

问题 1：关于业务沿革与资产重组

申请文件显示：

（1）发行人成立于 2019 年，主要从事功能性碳基材料及制品研发、生产和
销售，主要产品包括黏胶基/PAN 基石墨软毡、石墨硬质复合毡等，主要应用于光伏用高温热场隔热领域。

（2）2021 年 10 月至 2022 年 12 月，发行人进行同一控制下的资产重组，
收购实际控制人陈新华控制的宿迁海岳、内蒙古乐橙、湖南天雅、湖南乐橙。上述 4 家企业被收购前未实缴出资或未实际经营，其中湖南乐橙停止经营已满一年。2022 年，发行人设立江苏瑞世、贵州云烯 2 家控股子公司。

（3）报告期内，发行人实际控制人及其亲属注销或转让的企业较多，包括湖南米格优品科技有限公司等 9 家企业。发行人实际控制人等主要人员曾在湖南搏盛天弘新材料技术有限公司、安徽弘昌新材料股份有限公司任职。

请发行人：

（1）列示实际控制人及其亲属控制或曾控制的企业情况，包括成立时间、注册资本、主营业务和生产经营情况、报告期内主要财务数据、主要客户供应商等，说明发行人向上述企业承接业务技术情况，包括生产线、核心技术、人员、客户供应商及相关认证资质等；结合上述情况，详细说明发行人业务与技术的来源及演变情况，选择发行人作为上市主体的原因，发行人业绩大幅增长的原因及合理性。

（2）说明资产重组前标的公司未实缴出资或实际经营的依据，结合发行人是否注入资产、业务等说明资产重组后标的公司业绩大幅增长的原因及合理性；结合重组前后标的公司的主营业务、主要财务数据、主要资产和生产线、人员、业务转移情况,是否具备业务协同性，与发行人业务交易变化情况等，说明资产重组的背景，履行的程序是否完备，定价依据及是否公允，收购后资产和人员等整合情况、交易主体是否存在承诺或相关安排，资产重组对发行人生产经营和业绩的具体影响。

（3）结合湖南搏盛天弘新材料技术有限公司、安徽弘昌新材料股份有限公
人员曾在上述企业的具体任职情况，上述企业的主要产品和技术与发行人是否相同或类似，发行人核心技术是否主要来源于上述企业，发行人及其主要人员是否存在知识产权纠纷或签署竞业禁止协议等潜在纠纷。

（4）说明宿迁海岳等 4 家企业被收购前的少数股东情况……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。