公告日期：2024-03-19

上海市锦天城律师事务所

关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


上海市锦天城律师事务所

关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

案号：01F20216058
致：上海毓恬冠佳科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2024 年 1 月 15 日，深交所出具了“审核函〔2024〕010011 号”《关于上
海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），本所律师就《二轮问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》（以下合称“《原法律意见书》”）一并使用，《原法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《原法律意见书》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。


目录


问题 3 关于发行人股东及主要成员......5

问题 4 关于重大诉讼和行政处罚......25

问题 5 关于收入与客户......45

问题 3 关于发行人股东及主要成员

申请文件及问询回复显示：

（1）嘉兴隽通和嘉兴虹佳除投资发行人外，不存在其他对外投资情况。

（2）2021 年 1 月，发行人董事为吴朋、赵剑平、贾维礼三人，同时，贾
维礼担任总经理职务，是公司的唯一高管。截至目前，三人均未在发行人处担任董事或高管职务。

（3）律师工作报告显示，实际控制人吴军曾为上海布朗的执行董事、法定代表人，上海布朗被吊销营业执照。

（4）吴朋是吴军胞弟，持有发行人 252.28 万股股份，占发行人总股份的
3.83%；李筱茗系吴军配偶，持有控股股东上海玉素 5%股权，两人为实际控制人的一致行动人。

请发行人：

（1）结合嘉兴隽通和嘉兴虹佳的成立背景、股权结构、入股发行人机会的获取途径、洽谈过程、时间节点等，说明前述股东仅投资发行人的原因及合理性。

（2）说明上海布朗的具体情况，包括但不限于成立时间、股权结构、主要人员、主营业务和主要产品、吊销营业执照的原因、是否涉及重大违法违规、是否影响实际控制人吴军的任职。

（3）说明除上海布朗外，发行人董事、监事和高级管理人员是否存在其他对外投资或担任主要职务的企业被吊销营业执照、责令关闭或破产清算的情形，如存在，进一步分析前述情形是否影响相关人员的任职。

（4）说明 2021 年初发行人的三名董事均未再担任发行人董事或高管职务
的原因、离职后的去向，现在任职的公司与发行人之间是否存在交易，是否存在关联交易非关联化的情形或风险，发行人是否与离任董事或高……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。