公告日期：2024-03-19

关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

深圳证券交易所：

贵所于 2024 年 1 月 15 日出具的《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕010011 号）（下称“审核问询函”）已收悉。上海毓恬冠佳科技股份有限公司（下称“毓恬冠佳”“发行人”“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（下称“保荐机构”或“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（下称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予已审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。

格式 说明

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复，或招股说明书中原披露本次未修订
的内容

楷体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复涉及招股说明书等申请文件本次补充
披露或修订的内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目录


问题 1 关于核心技术的先进性 ...... 3
问题 2 关于募投项目 ...... 45
问题 3 关于发行人股东及主要成员 ...... 45
问题 4 关于重大诉讼和行政处罚 ...... 88
问题 5 关于收入与客户 ...... 107
问题 6 关于采购与供应商 ...... 129
问题 7 关于业绩与毛利率 ...... 177
问题 8 关于研发费用 ...... 183
问题 9 关于存货 ...... 228

问题 1 关于核心技术的先进性

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人共有 15 项核心技术，均是基于客户和市场需求，围绕天窗产
品设计结构、材质及装配工艺等设计生产维度，进行持续研发投入而形成。

（2）发行人核心技术人员中，吴朝晖和邱新胜分别于 2020 年 7 月和 2021
年 5 月起在发行人处任职，两人在发行人处任职后，分别组织和主导 109 项和60 项专利的研发。

（3）发行人的本次募投项目中，8,700 万元用于汽车车顶系统及运动部件
新技术研发项目，实施主体是上海毓恬冠佳科技股份有限公司；8,800 万元用于汽车电子研发建设项目，实施主体是天域智控（上海）科技有限公司。

（4）行业数据显示，2020 年-2022 年汽车天窗的总销量分别为 1,398 万台、
1,443 万台以及 1,478 万台，逐年上升，但汽车天窗整车渗透率分别为 69%、67%以及 63%，其中高端车型的天窗装配率 85.34%、84.70%、70.65%，2022 年出现显著下滑；小天窗的出货量逐年下滑。

请发行人：

（1）结合发行人主营业务发展历程、核心技术形成的关键节点、参与人员、研发过程、实际控制人吴军 2004 年之前的工作履历等，说明发行人核心技术的来源和形成过程，原核心技术人员陈强离职是否对发行人的技术研发和生产经营产生重大不利影响；并分析发行人核心技术相较于行业通用技术的创新性，说明发行人是否具备核心竞争力和技术优势。

（2）结合核心技术人员吴朝晖和邱新胜的入职时间和在发行人研发中发挥
的作用，说明吴朝晖和邱新胜入职仅 2-3 年的情况下分别负责 109 项和 60 项专
利研发的合理性，是否涉及其他单位的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人维持核心技术人员团队稳定的措施，并说明核心技术人员与发行人是否签订竞业禁止或保密协议。

（3）说明本次募投项目中的汽车电子研发建设项目和汽车车顶系统及运动
部件新技术研发项目的具体内容，是否涉及现有技术或工艺的改进以及改进的具体内容，项目完成后对提升发行人的核心竞争力和技术实力的具体作用。

（4）区分新能源车型和燃油车型，将发行人天窗产品收入按照终端车型 8
万元以下、8 万元至 30 万元和 30 万元以上进行分类，说明报告期内发行人的天
窗产品应用的终端车型情况，包括但不限于车型品牌、车型所处的生命周期、销售价格……
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