公告日期：2024-01-08

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函

的回复

上会业函字(2023)第 1266号
深圳证券交易所：

贵所于 2023年 7月 23日出具的《关于上海毓恬冠佳科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审核函〔2023〕010290 号)(以下简称“问询函”)已收悉，上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或 “申报会计师”)作为上海毓恬冠佳科技股份有限公司(以下简称“毓恬冠佳”、 “公司”或 “发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市聘请的审计机构，对贵所问询函中提出的问题进行了认真落实，现对问询函回复如下，请审核：

本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。


目 录


问题 3、关于历史沿革 ......1
问题 6、关于现金分红 ......13
问题 9、关于收入与客户 ......18
问题 10、关于采购与供应商 ......43
问题 11、关于成本与毛利率 ......85
问题 12、关于期间费用 ......115
问题 13、关于应收款项 ......193
问题 14、关于存货 ......210
问题 15、关于模具 ......245
问题 16、关于固定资产 ......258
问题 17、关于其他事项 ......268

问题 3、关于历史沿革

申请文件显示：

(1)发行人股东中，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺是发行人的员工持股
平台。2021 年 12 月，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺以 7.21 元/股的价格分
别认购发行人 127.65 万股、99.345 万股、40.515 万股和 37.74 万股。2023 年，崧
毓煌以人民币 460 万元的价格受让吴军持有的发行人 63.825 万股股份，受让价格为 7.21 元/股。

(2)发行人设立时，加拿大华侨赵冶茜出资 440 万美元，以美元现汇投入，
占注册资本的 55%，发行人取得了上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2018 年发行人第二次减资完成后，赵冶茜与发行人产生纠纷，赵冶茜认为本次减资的董事会决议无效，并诉至法院，上海市青浦区人民法院出具《民事调解书》，确认赵冶茜持有的毓恬冠佳有限股权系代鞍山毓恬持有，实际持有人为鞍山毓恬，并确认本次减资的董事会决议有效。

(3)2021 年 12 月，钟家鸣、张健分别以 1,904 万元和 136 万元认购发行人新
增股份 163.9470 万股和 11.7105 万股。

请发行人：

（1）说明崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的沿革情况、合伙人范围及选定依据、在发行人处的任职情况、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺成立至今合伙人的变动情况、以及合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规。

（2）说明前述员工持股平台合伙人入伙是否存在服务期或潜在的服务期，合伙人的资金来源情况，是否存在向发行人及关联方、发行人控股股东、董监高借款等特殊情况。

（3）结合发行人的经营业绩、同期可比公司估值等，说明报告期各期及未来预计确认股份支付金额，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果，对应 PE、PB 倍数，相关公允价值确认依据是否合理，会计处
理是否符合《企业会计准则》相关规定。

（4）说明赵冶茜在发行人设立时的出资是否符合外商投资、外汇及税收相关的规定，以及发行人变更为内资企业是否取得相关审批文件，变更过程是否合法合规，发行人从事的业务或所属行业是否为外商投资限制类行业，是否存在针对外商投资企业的特殊规定，是否存在违反外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形。

（5）结合上海市青浦区人民法院出具《民事调解书》以及历史上出资的资金来源，说明赵冶茜与发行人的产生纠纷的背景及原因，《民事调解书》的具体内容，赵冶茜在发行人设立时的全部出资是否实际系代鞍山毓恬持有，并说明发行人和实际控制人是否存在受到相关税收处罚的风险，是否存在税收优惠返还的情形，如是，请量化分析税收返还或罚款、滞纳金对发行人的具体影响。
（6）说明发行人历史上是否存在其他代持事项，发行人股权是否清晰，是否存在纠纷……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。