公告日期：2024-06-12

安徽天禾律师事务所

关于黄山谷捷股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（三）

地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B座东区 16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450


安徽天禾律师事务所

关于黄山谷捷股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书（三）

天律意 2024 第 00554 号
致：黄山谷捷股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《法律执业规则》《首发执业细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，黄山谷捷股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张晓健、孙峰、胡承伟、袁宁（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加黄山谷捷本次首次公开发行股票并在创业板上市工作。
就黄山谷捷本次发行上市事宜，本所律师已出具了《法律意见书》（天律
意 2023 第 00630 号）、《律师工作报告》（天律意 2023 第 00631 号）、《安
徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（天律意 2023 第 03105 号）（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（天律意 2024 第00509 号）（以下简称《补充法律意见书（二）》）。鉴于深圳证券交易所于
2024 年 1 月 31 日向发行人下发了《关于黄山谷捷股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕010043号，以下简称《二轮问询函》），本所律师对《二轮问询函》所载相关法律事项以及黄山谷捷于《补充法律意见书（一）》出具后至本补充法律意见书出具日期间的重大法律事项进行补充核查验证并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度；本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的释义、简称和声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黄山谷捷提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：


第一部分 《二轮问询函》的回复

一、《二轮问询函》问题 2：关于研发模式与研发费用

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人研发模式可分为自主研发和同步研发，其中同步研发模式下，客户提供产品参数、技术指标，采用的新产品设计方案、技术与工艺等由发行人独立开展。同步研发活动一般分为可行性论证阶段、样件设计与制作阶段、小批量验证阶段、研发总结和改进推广阶段，其中第二阶段（样件设计与制作）涉及模具制造，模具所有权归客户所有，后续发行人使用模具生产的产品只能供该客户使用；发行人应付账款对手方中存在模具厂商。

（2）2020 年和 2021 年，发行人研发投入及研发费用金额均较小，2022
年起快速增长，主要系研发人员薪酬和材料费用大幅增加，发行人未充分解释合理性。

（3）发行人在研发投入和研发费用核算上存在瑕疵，包括研发高管兼任管理职责但薪酬未予分摊、具体项目的研发工程师的部分薪酬未计入合同履约成本、研发项目结项后未及时转出。

请发行人：

（1）简要说明在同步研发模式下，发行人与下游客户签署的技术合同的具体内容，包括双方权利义务，是否均单独签署模具开发协议，开模费用的承担主体，有关产品研发及生产过程中形成的专利、非专利技术的归属情况，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。
……
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