公告日期：2024-06-12

关于黄山谷捷股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的第二轮审核问询函之回复

众环专字（2024）0100416 号
深圳证券交易所：

贵所于 2024 年 1 月 31 日出具的《关于黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕010043 号）（以下简称“问询函”）已收悉，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）以对黄山谷捷股份有限公司（以下简称“黄山谷捷”、“公司”或“发行人”） 相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下，请予审核。

除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题 2：关于研发模式与研发费用

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人研发模式可分为自主研发和同步研发，其中同步研发模式下，客户提供产品参数、技术指标，采用的新产品设计方案、技术与工艺等由发行人独立开展。同步研发活动一般分为可行性论证阶段、样件设计与制作阶段、小批量验证阶段、研发总结和改进推广阶段，其中第二阶段（样件设计与制作）涉及模具制造，模具所有权归客户所有，后续发行人使用模具生产的产品只能供该客户使用；发行人应付账款对手方中存在模具厂商。
（2）2020 年和 2021 年，发行人研发投入及研发费用金额均较小，2022 年起快速增长，
主要系研发人员薪酬和材料费用大幅增加，发行人未充分解释合理性。

（3）发行人在研发投入和研发费用核算上存在瑕疵，包括研发高管兼任管理职责但薪酬未予分摊、具体项目的研发工程师的部分薪酬未计入合同履约成本、研发项目结项后未及时转出。

请发行人：


（1）简要说明在同步研发模式下，发行人与下游客户签署的技术合同的具体内容，包括双方权利义务，是否均单独签署模具开发协议，开模费用的承担主体，有关产品研发及生产过程中形成的专利、非专利技术的归属情况，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。

（2）结合问题（1）、模具所有权归属于客户且只能为客户生产产品的背景、同步研发活动与产品委托开发活动的具体差异，说明相关专利/非专利技术在其他产品或领域的推广应用情况，并进一步论证发行人对同步研发活动的研发成果是否具备控制和延伸运用的能力，同步研发活动是否符合《监管适用指引-会计类 2 号》“2-8 定制化产品相关研发支出的会计处理”相关规定。

（3）区分自主研发和同步研发，说明对应模具数量、金额及会计处理，所有权归属于客户的模具的存放与管理制度，与发行人自有模具如何区分；说明发行人应付账款对手方中存在模具供应商的背景，发行人是否存在外采模具情形，如是，进一步说明模具供应商名称、各期外采金额。

（4）说明 2022 年新增的主要研发项目的基本情况，包括对应研发模式、研发阶段及投料情况、研发产出情况；结合各期新增研发人员途径（新招聘或其他部门转入）和数量、人员背景（包括学历、从业经历等）、各期在研项目数量及进展、单个项目配备人员数量，分析说明 2022 年起研发人员大幅增加的原因及合理性。

（5）说明研发投入和研发费用核算存在瑕疵的具体情况，对研发投入及研发费用的影响金额，发行人的整改措施。

（6）结合上述问题、《监管规则适用指引-发行类第 9 号》相关规定，进一步论证发行人是否符合创业板定位。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（1）（4）发表明确意见。
回复：

一、发行人说明

（一）简要说明在同步研发模式下，发行人与下游客户签署的技术合同的具体内容，包括双方权利义务，是否均单独签署模具开发协议，开模费用的承担主体，有关产品研发及生产过程中形成的专利、非专利技术的归属情况，是否存在权属纠纷或潜在纠纷

在同步研发模式下，发行人与下游客户在合作之初签订模具开发协议或模具采购订单，未签订其他形式的技术合同。根据发行人与下游客户签署的模具开发协议或模具采购订单，各方在协议中约定的具体内容如下：

双方权利义务 开模费用的 专利、非专利技术


承……
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