公告日期：2024-06-12

关于黄山谷捷股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的审核问询函的回复

众环专字（2024）0100415 号
深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 6 月 3 日出具的《关于黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕010190 号）（以下简称“问询函”）已收悉，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）以对黄山谷捷股份有限公司（以下简称“黄山谷捷”“公司”或“发行人”） 相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下，请予审核。

除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题 5：关于对赌协议及解除情况

申请文件显示：

（1）2021 年 9 月 18 日，赛格高技术、上汽科技与谷捷有限及原股东黄山供销集团、
张俊武、周斌签署增资协议，对回购条款、继续增资权、责任条款、恢复条款等特殊权利进行了约定。

（2）2021 年 12 月 16 日和 2023 年 3 月 28 日，赛格高技术、上汽科技与谷捷有限及原
股东黄山供销集团、张俊武、周斌签署补充协议，部分终止了相关特殊权利条款，部分条款设置了自动恢复条款。

请发行人：

（1）结合历史上对赌条款情况，说明发行人历史上的对赌条款是否均已清理完毕，相关入股或增资协议中涉及的特殊权利条款是否曾触发或执行，如是，请进一步说明。

（2）结合发行人作为对赌协议当事人的情形，说明设置恢复条款的对赌协议是否影响发行人股权的稳定性，相关投资款项是否按照金融工具进行核算，是否符合《监管规则适
用指引—发行类 4 号》的规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题 2 发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（二）结合发行人作为对赌协议当事人的情形，说明设置恢复条款的对赌协议是否影响发行人股权的稳定性，相关投资款项是否按照金融工具进行核算，是否符合《监管规则适用指引—发行类 4 号》的规定

1、设置恢复条款的对赌协议是否影响发行人股权的稳定性

截至本回复出具日，发行人及其原股东所涉及的全部对赌及特殊权利条款均已完全终止且自始无效，不含有效力恢复条款，不会影响发行人股权的稳定性。

2、相关投资款项是否按照金融工具进行核算

根据《监管规则适用指引—发行类第 4 号》规定，解除对赌协议应关注以下方面:（1）约定“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的，需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。（2）未约定“自始无效”的，发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。

虽然发行人曾系对赌协议当事人之一，但截至目前发行人作为对赌义务人的相关内容已完全终止且自始无效，发行人无须承担任何对赌义务，同时增资协议中涉及发行人承担股权
回购义务的相关内容已由 2021 年 12 月 16 日签订的补充协议自动终止且自始无效，早于财
务报告出具日，发行人自始无须承担股权回购义务。因此，相关投资款项无需按照金融工具进行核算。

3、是否符合《监管规则适用指引—发行类 4 号》的规定

截至本回复出具日，对赌协议中的对赌及特殊权利条款已全部终止，自始无效且不可恢复，发行人、原股东及投资方签署的协议中不存在发行人作为对赌协议当事人、可能导致公司控制权变化、对赌协议与市值挂钩、对赌协议严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《监管规则适用指引—发行类第 4 号》的规定。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（2），我们执行了如下主要核查程序：


查阅发行人、发行人原股东与赛格高技术、上汽科技签署的增资协议、补充协议及关于解除对赌条款的相关协议；取得了发行人、发行人原股东与赛格高技术、上汽科技就对赌协议清理出具的书面确认文件；查阅《监管规则适用指引—发行类第 4 号》等相关规定，分析相关投资款项是否按照金融工具进行……
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