公告日期：2024-05-28

安徽天禾律师事务所

关于黄山谷捷股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（二）

地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278号财富广场 B座东区 16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450


安徽天禾律师事务所

关于黄山谷捷股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书（二）

天律意 2024 第 00509 号
致：黄山谷捷股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《法律
执业规则》《首发执业细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，黄山谷捷股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张晓健、孙峰、胡承伟、袁宁（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加黄山谷捷本次首次公开发行股票并在创业板上市工作。
就黄山谷捷本次发行上市事宜，本所律师已出具了《法律意见书》（天律
意 2023 第 00630 号）、《律师工作报告》（天律意 2023 第 00631 号）、《安
徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（天律意 2023 第 03105 号）（以下简称《补充法律意见书（一）》）。本所律师对黄山谷捷于《补充法律意见书（一）》出具后至本补充法律意见书出具日期间的重大法律事项进行补充核查验证并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度；本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的释义、简
称和声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黄山谷捷提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：


一、本次发行上市的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市有关事项已经过发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过，上述股东大会对本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《上市规则》）对截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。现对本次发行上市的实质条件中所涉及的《审计报告》、专项报告和相应财务信息部分作如下更新：

1、根据中审众环出具的众环审字[2024]0100056 号《审计报告》（以下简
称《审计报告》）并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

2、根据《审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

3、根据《审计报告》及中审众环出具的众环专字[2024]0100065 号《内控
鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告》），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》
第十一条第一款……
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