公告日期：2024-01-22

安徽天禾律师事务所

关于黄山谷捷股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（一）

地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B座东区 16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450


安徽天禾律师事务所

关于黄山谷捷股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书（一）

天律意 2023 第 03105 号
致：黄山谷捷股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《法律执业规则》《首发执业细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，黄山谷捷股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张晓健、孙峰、胡承伟、袁宁（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加黄山谷捷本次首次公开发行股票并在创业板上市工作。
就黄山谷捷本次发行上市事宜，本所律师已出具了《法律意见书》（天律
意 2023 第 00630 号）、《律师工作报告》（天律意 2023 第 00631 号）。鉴于
深圳证券交易所于 2023年 6 月 3 日向发行人下发了《关于黄山谷捷股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕010190号，以下简称《问询函》）， 本所律师对《问询函》所载相关法律事项以及黄山谷捷于《法律意见书》《律师工作报告》出具后至本补充法律意见书出具日期间的重大法律事项进行补充核查验证并出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的释义和声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黄山谷捷提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：


第一部分 《问询函》的回复

一、《问询函》问题 3：关于历史沿革

申请文件显示：

（1）2021 年 4 月，谷捷有限吸收合并昆山谷捷，合并后谷捷有限存续，
昆山谷捷注销。本次吸收合并系同一股权结构下的公司架构调整，吸收合并当
时未对双方净资产进行评估。2022 年 11 月 14 日，中联国信进行了追溯评估，
确认截至 2021 年 3 月 31 日，昆山谷捷净资产账面价值为 380.94 万元，评估价
值为 380.94 万元，谷捷有限净资产账面价值为 2,912.30 万元，评估价值为9,651.75 万元。

（2）2021 年 11 月，赛格高技术、上汽科技分别认缴发行人 462.8571 万元
注册资本和 51.4286 万元注册资本，本次增资价格为 22.42 元/注册资本。中联国信出具评估报告，认为交易定价基本反映了资产在评估基准日的市场价值。赛格高技术是发行人的客户。

（3）发行人的实际控制人是黄山市供销社，其持有黄山供销集团 100%股
份，通过黄山供销集团持有发行人 51.87%的股份。

请发行人：

（1）结合吸收合并前谷捷有限和昆山谷捷的主要财务状况和业务经营情况等，说明昆山谷捷的历史沿革情况，谷捷有限吸收合并昆山谷捷的主要考虑及商业背景，是否导致发行人主营业务发生重大变化。

（2）结合工商登记、税务管理相关法律法规，说明谷捷有限吸收合并昆山谷捷的具体步骤和过程、相关会计处理及其合规性，是否存在程序瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）说明赛格高技术入股发行人的背景、必要性和商业合理性；结合估值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股价格的确定依据
及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形，并进一步说明不构成股份支付的依据。

（4）结合与赛格高技术的合作背景、同行业可比公司的情况等，说明行业上下游公司互相入股是否属于行业惯例。

（5）说明赛格高技术入股发行人前后销售合同的关键性条款是否存在重大变化，同类产品销售价格和毛利率与其他客户是否存在重大差异，相关交易定价的公允性，发行人与赛格高技术之间的交易是否存在异常安排或潜在利益安排等情形，是否影响发行人的独立性。

（6）结合黄山市供销社的性质说明将其认定为实际控制人是否符合相关规定。

请保荐人、……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。