公告日期：2023-12-26

北京市中伦律师事务所

关于黑龙江天有为电子股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书

二〇二三年十二月


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北京市中伦律师事务所

关于黑龙江天有为电子股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书

致：黑龙江天有为电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天有为”）在中国境内首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于黑龙江天有为电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于黑龙江天有为电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文件。

根据上海证券交易所出具的《关于黑龙江天有为电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕596 号）（以下简称“《审核问询函》”）以及相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律事项进行了补充核查，并在此基础上出具本补充
法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题1 关于实物出资及变更

问题 1.1 关于实物出资

根据申报材料，（1）2003 年 12 月 10 日，王文博、吕冬芳以其投资建造的
包括主厂房、车间、宿舍楼、锅炉房、车库、变电所等 16,889.44 ㎡建筑对公司
增资 1,500 万元，其中王文博认购的 900 万元注册资本以实物资产 9,472 ㎡房屋
出资，吕冬芳认购的 600 万元注册资本以实物资产 6,315 ㎡房屋出资；（2）2003年 12 月 24 日，绥化市合兴房地产评估有限公司出具《房地产估价报告书》，截
至评估基准日 2003 年 12 月 24 日，王文博、吕冬芳持有的建筑面积为 16,889 ㎡
的房地产评估价值为 1,604.49 万元；（3）2003 年 12 月 24 日，绥化天赋会计师
事务所有限公司出具《验资报告》，确认截至 2003 年 12 月 24 日，天有为有限
增加投入实收资本 1,500 万元，其中王文博、吕冬芳分别增加投入实收资本 900
万元、600 万元；（4）2023 年 6 月 15 日，立信会计师事务所出具《验资复核报
告》，认为天赋会计师事务所出具的验资报告能够对公司截至 2003 年 12 月 24
日注册资本实收情况予以验证；（5）由于天有为有限无法完整提供可以证明王文博和吕冬芳系相关房产所有权人的证明文件，因此王文博和吕冬芳此次用于向天有为有限出资的房产存在潜在权属瑕疵，相关实物出资存在瑕疵；（6）上
述资产已实际投入发行人前身，目前作为生产、办公用途计入固定资产……
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