公告日期：2023-12-19

关于对钧崴电子科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

审核问询函回复的专项说明

深圳证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了钧崴电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“钧崴电子”、
“江门钧崴”或“钧崴有限”）2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年
12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表， 2020 年度、2021 年
度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止六个月期间的合并及公司利润表、股
东/所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注（以下简称“申报财务报表”），并出具了无保留意见的审计报告（报告编号为：安永华明(2023)审字第 61673324_B03 号）。

我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映钧崴电子科技股份有限公司
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30
日的合并及公司财务状况以及 2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年
6 月 30 日止六个月期间的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述申报财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于 2022 年 11 月 1 日出具的《关
于钧崴电子股份有限公司首次发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕011026 号）（以下简称“《问询函》”），我们以对上述申报财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就问询函中提出的需由申报会计师进行核查/说明的相关问题逐条回复如下。

除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股书说明书》中的含义相同。如无特别说明，本问询函回复中的货币单位均为万元人民币，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

2. 关于历史沿革

申报材料显示：

（1）2014 年 3 月，控股股东 Sky Line 决定以设备出资 100 万美元增资发
行人，实际设备出资 62.91 万美元，未在规定时间内缴足设备出资，Sky Line 后续变更了出资方式，以货币资金进行补足。

（2）2022 年 1 月 20 日，发行人股东会作出决议，同意钧崴有限增加注册
资本 898.83 万元，由新股东珠海晟澜以货币认缴。珠海晟澜于 2022 年 1 月 24
日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为 STU009，基金管理人为北京智路资产管理有限公司。

（3）2021 年 12 月至 2022 年 3 月，发行人通过增资和股权转让方式共引进
12 个机构股东，其中 4 个为员工持股平台。员工持股平台增资价格为 2.86 元/
注册资本，其他机构股东增资或者受让价格视入股时间的不同分别为 23.39 元/注册资本、13.55 元/注册资本。

（4）发行人、Sky Line、颜睿志与新引进股东曾签署对赌等特殊协议，后
经各方协商一致，该协议自 2022 年 3 月 30 日起终止效力且自始无效，但发行人
上市申报未能成功时，涉及控股股东、实际控制人应当履行承诺或承担义务的投资方特殊权利条款将重新恢复效力。

请发行人：

（1）说明控股股东 Sky Line 实物出资的原因及具体情况，实物出资的定价
依据及其公允性，是否履行评估程序，相关资产是否存在抵押、质押或权利受限情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或法律风险，权属转移手续的办理情况；发行人或控股股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷，对出资瑕疵采取的补救措施。
（2）结合相关的法律法规、基金业协会的相关规定，以及珠海晟澜认缴和实缴出资的时间节点，说明其在基金业协会备案前入股发行人是否合规，是否存在相关的瑕疵和法律风险。

（3）说明历次增资和股权转让的定价方法和依据，是否符合有关法规和公
司章程的规定，是否履行了必要的程序；外资股东入股是否符合外商投资、外汇管理等方面的法律法规或监管要求，是否存在违法违规情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）说明 4 个员工持股平台的设立背景，员工持股平台持股人员确……
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