公告日期：2023-06-21

关于对钧崴电子科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第二轮审核问询函回复的专项说明

深圳证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了钧崴电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“钧崴电子”、“江
门钧崴”或“钧崴有限”）2019 年度、2020 年度、2021 年度及截至 2022 年 9
月 30 日止九个月期间的财务报表（统称“申报财务报表”），并于 2023 年 2 月
16 日出具了编号为安永华明(2023)审字第 61673324_B01 号的无保留意见审计报告。

我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映钧崴电子科技股份有限公司
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 9 月 30
日的合并及公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度及截至 2022 年
9 月 30 日止九个月期间的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述申报财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于 2023 年 5 月 10 日出具的《关
于钧崴电子股份有限公司首次发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕010159 号）（以下简称“《问询函》”），我们以对上述申报财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就问询函中提出的需由申报会计师进行核查/说明的相关问题逐条回复如下。

除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股书说明书》中的含义相同。如无特别说明，本问询函回复中的货币单位均为万元人民币，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

2. 关于历史沿革

申报材料及首轮审核问询回复显示：

（1）发行人控股股东 Sky Line 2014 年-2018 年存在未按照主管部门批复
和股东决定要求的出资期限按时足额缴纳出资的出资瑕疵，直到 2021 年 11 月才全部实缴到位。

（2）发行人存在股东珠海晟澜在基金业协会备案前认缴发行人股份的情形，经中介机构电话咨询基金业协会，该等情形不违反基金业协会关于私募基金投资备案的相关规定。

（3）根据控股股东、实际控制人、员工持股平台与投资方股东于 2023 年 4
月 13 日签订的协议，当出现特定情形时，投资方特殊权利的约定涉及控股股东、实际控制人应当履行承诺或承担义务的条款重新恢复效力且追溯至《股东协议》签署日，但该等条款中涉及集团公司签署方的相关内容不予恢复且已自始无效。
（4）发行人以 2021 年 9 月 30 日作为评估基准日，聘请外部评估机构以现
金流折现法对发行人股权公允价值进行评估，评估结果为人民币 172,629 万元，
以评估价值计算发行人的股份支付费用。而 2022 年 1 月和 3 月两次外部投资者
增资，发行人的估值均为 26.6 亿元。

请发行人：

（1）说明控股股东未按照出资期限按时出资的原因和具体情况，具体的整改措施和效果，较长时间未整改的原因，上述出资瑕疵对发行人的影响；发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）说明员工持股平台的组织形式、股东构成及决策机制，员工持股平台作为对赌协议签署方的原因，是否履行了内部决策程序，是否符合股权清晰稳定的要求，是否会导致发行人控制权发生变化。

（3）说明 2021 年 9 月至 2022 年 1 月期间的经营业绩情况，是否发生导致
其估值发生重大变化的事项，若否，请结合两次估值的估值方法、参数的选取和设置、具体的 PE 倍数和同行业可比公司的 PE 倍数等说明两次估值差距较大的原
因；模拟测算按 2022 年外部投资者增资时估值应确认的股份支付费用，以及对发行人利润的影响，是否影响发行上市条件。

（4）结合等待期的认定，以列表方式说明发行人各期分摊的股份支付费用计算过程和金额，是否符合企业会计准则的规定。

请保荐人和发行人律师对出资瑕疵和对赌协议事项按照《监管规则适用指引—发行类第 4 号》中“4-5 出资瑕疵”和“4-3 对赌协议”的要求发表明确意见，并出具专项核查报告。

请保荐人和申报会计师对问题（3）（4）发表明确意见。

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