公告日期：2024-03-16

关于深圳好博窗控技术股份有限公司

IPO 审核问询函中有关财务事项的说明





目 录





一、关于历史沿革和对赌协议......第 1—9 页

二、关于股份支付...... 第 9—16 页

三、关于关联方和关联交易......第 16—19 页

四、关于公司治理和内控......第 19—27 页

五、关于营业收入及客户......第 27—82 页

六、关于经销收入...... 第 83—169 页

七、关于营业成本及采购......第 169—227 页

八、关于毛利率......第 227—243 页

九、关于期间费用......第 243—261 页

十、关于应收账款......第 261—267 页

十一、关于存货......第 267—276 页

十二、关于使用权资产和长期待摊费用......第 276—282 页

十三、关于资金流水核查......第 282—283 页

十四、资质证书复印件......第 284—287 页



关于深圳好博窗控技术股份有限公司



IPO 审核问询函中有关财务事项的说明



天健函〔2023〕7-188 号



深圳证券交易所：



由国信证券股份有限公司转来的《关于深圳好博窗控技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》(审核函〔2023〕110139号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳好博窗控技术股份有限公司（以下简称好博窗控公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。



一、 关于历史沿革和对赌协议



申报材料显示：



（1）2019 年 12 月之前，发行人由实际控制人孙朝霞及李增榜夫妇 100%

持股。2019 年 12 月，发行人新增注册资本 377.19 万元，其中 219.30 万元由

孙朝霞及李增榜夫妇 100%持股的合伙企业博嘉投资认缴，价格为 1 元/注册资本；157.89 万元由员工持股平台好博投资认缴，价格为 11.40 元/注册资本。



（2）2021 年 1 月，李莉、梁丽芳以 11.62 元/股认缴发行人 12.9125 万注

册资本，投后估值为 3.5 亿元（以 2020 年度归母净利润为基准，按照市盈率约 7 倍计算为估值依据）。



（3）2022 年 6 月，富海中瑞以 36.51 元/股认缴发行人 158.8627 万股注

册资本，投前估值为 11 亿元（以 2021 年度扣非后净利润为基准，按照市盈率约 18 倍计算为估值依据）。



（4）发行人于 2021 年 1 月和 2022 年 6 月两次增资均存在回购、股份转

让限制、反稀释条款等特殊权利义务条款。





请发行人：



（1）说明博嘉投资入股发行人未确认股份支付费用的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。



（2）说明 2021 年 1 月至 2022 年 6 月期间的经营业绩情况，是否发生导

致估值发生重大变化的事项，若否，请说明李莉、梁丽芳入股价格与富海中瑞入股价格差异较大的原因及合理性；李莉、梁丽芳两位股东的背景、入股原因，与发行人实际控制人是否存在关联关系或者商业合作等其他利益关系，是否存在股权代持或者其他利益安排。



（3）说明历次增资的原因、资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃出资等情况，增资价格、定价依据、公允性和合理性，历次增资是否构成股份支付及判断依据。



请申报会计师对问题（1）至（3）发表明确意见。（审核问询函问题 3）



(一) 说明博嘉投资入股公司未确认股份支付费用的原因，是否符合《企

业会计准则》的相关规定



1. 博嘉投资入股公司的情况



2019 年 12 月 27 日，好博有限全体股东作出决议，同意好博有限注册资本

由 500 万元增加为 877.19 万元，其中新增注册资本 157.89 万元由新股东好博

投资以人民币 1,800 万元认缴，超过注册资本 157.89 万元的金额计入资本公积；新增注册资本 219.30 万元由新股东博嘉投资以人民币 219.30 万元认缴，增资价格为 1 元/注册资本。



2019 年 12 月 27 日，好博有限就上述增资事项对公司章程进行修订，并签

署《章程修正案》。2019 年 12 月 30 日，好博有限就上述事项办理完毕工商登

记手续。



该次增资完成后，……
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