公告日期：2023-09-14

关于烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 4 月 13 日出具的《关于烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕010138 号）（以下简称“审核落实函”或“落实函”）已收悉。烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称“迈百瑞”、“公司”、“发行人”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师上海市方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。

除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

落实函所列问题 黑体（不加粗）

对落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）

2023 年半年报财务数据涉及的修改、补充 楷体（加粗）


目 录


问题 1. 关于发行人吸收合并烟台荣瑞的合规性...... 3
问题 2. 关于生物药技术路径及项目阶段...... 20
问题 3. 关于业务独立性...... 30

问题 1. 关于发行人吸收合并烟台荣瑞的合规性

申请文件及问询回复显示，2021 年 12 月，发行人吸收合并烟台荣瑞，烟台
荣瑞股东成为发行人的直接股东，按照其原间接持有的相应比例持有发行人股份。发行人未充分说明吸收合并的具体步骤及其合规性。

请发行人：（1）结合工商登记、税务管理相关法律法规说明发行人吸收合并烟台荣瑞的具体步骤、相关会计处理及其合规性，是否存在程序瑕疵，是否侵害发行人或者其他股东权益，是否存在纠纷或者潜在纠纷，相关事项对发行人股份权属清晰是否造成影响。（2）发行人吸收合并烟台荣瑞前后实际控制人是否发生变更，通过合并程序入股发行人的股东锁定期合规性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合工商登记、税务管理相关法律法规说明发行人吸收合并烟台荣瑞的具体步骤、相关会计处理及其合规性，是否存在程序瑕疵，是否侵害发行人或者其他股东权益，是否存在纠纷或者潜在纠纷，相关事项对发行人股份权属清晰是否造成影响

1、本次吸收合并的具体步骤

发行人吸收合并烟台荣瑞（以下简称“本次吸收合并”）的具体步骤如下：
发行人分别于2021年10月8日、2021年10月24日召开第一届董事会第四次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司吸收合并烟台荣瑞咨询服务有限公司的议案》，同意发行人吸收合并烟台荣瑞，吸收合并完成后，发行人为本次合并的合并方暨存续方，烟台荣瑞为本次合并的被合并方暨非存续方，予以注销；烟台荣瑞现有股东成为发行人的直接股东，直接持有其原来间接持有的相应比例的发行人的股份；除各方另有约定外，烟台荣瑞现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由发行人承接与承继。

2021 年 10 月 24 日，烟台荣瑞股东会作出决议，同意上述吸收合并事宜。
2021 年 10 月 24 日，发行人与烟台荣瑞、烟台荣瑞的股东等主体签署《吸
收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”），具体约定如下：

主要事项 具体约定

各方同意，由迈百瑞吸收合并烟台荣瑞，并将各烟台荣瑞股东通过
烟台荣瑞间接持有迈百瑞股份转为直接持股，以此作为本次合并的
对价。本次合并完成后，迈百瑞为本次合并的合并方暨存续方，烟
本次合并方案概述 台荣瑞股东成为迈百瑞的直接股东，迈百瑞应当变更股东名册；烟
台荣瑞为本次合并的被合并方暨非存续方，应当予以注销并办理工
商注销登记手续；除本协议另有约定外，……
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