公告日期：2023-09-14

问题 1. 关于发行人吸收合并烟台荣瑞的合规性



申请文件及问询回复显示，2021 年 12 月，发行人吸收合并烟台荣瑞，烟台

荣瑞股东成为发行人的直接股东，按照其原间接持有的相应比例持有发行人股份。发行人未充分说明吸收合并的具体步骤及其合规性。



请发行人：（1）结合工商登记、税务管理相关法律法规说明发行人吸收合并烟台荣瑞的具体步骤、相关会计处理及其合规性，是否存在程序瑕疵，是否侵害发行人或者其他股东权益，是否存在纠纷或者潜在纠纷，相关事项对发行人股份权属清晰是否造成影响。（2）发行人吸收合并烟台荣瑞前后实际控制人是否发生变更，通过合并程序入股发行人的股东锁定期合规性。



请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。



回复：



一、发行人说明



（一）结合工商登记、税务管理相关法律法规说明发行人吸收合并烟台荣瑞的具体步骤、相关会计处理及其合规性，是否存在程序瑕疵，是否侵害发行人或者其他股东权益，是否存在纠纷或者潜在纠纷，相关事项对发行人股份权属清晰是否造成影响



1、本次吸收合并的具体步骤



发行人吸收合并烟台荣瑞（以下简称“本次吸收合并”）的具体步骤如下：

发行人分别于2021年10月8日、2021年10月24日召开第一届董事会第四次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司吸收合并烟台荣瑞咨询服务有限公司的议案》，同意发行人吸收合并烟台荣瑞，吸收合并完成后，发行人为本次合并的合并方暨存续方，烟台荣瑞为本次合并的被合并方暨非存续方，予以注销；烟台荣瑞现有股东成为发行人的直接股东，直接持有其原来间接持有的相应比例的发行人的股份；除各方另有约定外，烟台荣瑞现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由发行人承接与承继。



2021 年 10 月 24 日，烟台荣瑞股东会作出决议，同意上述吸收合并事宜。

2021 年 10 月 24 日，发行人与烟台荣瑞、烟台荣瑞的股东等主体签署《吸

收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”），具体约定如下：



主要事项 具体约定



各方同意，由迈百瑞吸收合并烟台荣瑞，并将各烟台荣瑞股东通过

烟台荣瑞间接持有迈百瑞股份转为直接持股，以此作为本次合并的

对价。本次合并完成后，迈百瑞为本次合并的合并方暨存续方，烟

本次合并方案概述 台荣瑞股东成为迈百瑞的直接股东，迈百瑞应当变更股东名册；烟

台荣瑞为本次合并的被合并方暨非存续方，应当予以注销并办理工

商注销登记手续；除本协议另有约定外，烟台荣瑞现有的全部资产、

负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由迈百瑞承

接与承继



本次合并的对价 本次合并完成后，每一烟台荣瑞股东有权获得的迈百瑞股份的数量

相当于本次合并前其通过烟台荣瑞间接持有迈百瑞的股份数量



本次合并完成后迈百瑞

的注册资本、股份总数以 本次合并完成后，迈百瑞的注册资本仍为 40,440.7116 万元，股份

总数仍为 40,440.7116 万股



及股本结构



迈百瑞应于本协议第 3.4 条至第 3.8 条所述事宜全部完成后变更股

本次合并的完成 东名册，将烟台荣瑞股东登记为迈百瑞的直接股东；烟台荣瑞应于

适当时间办理工商注销登记。本次合并将在迈百瑞就本次合并完成

股东名册变更手续且烟台荣瑞完成工商注销登记手续之日完成



作为合并方，迈百瑞的全部资产、未清偿负债、合同及其他一

有关资产、负债、权利、切权利与义务将由其继续持有与履行；作为被合并方，烟台荣瑞的义务、合同等事宜的安排 全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务将由迈百瑞承继与履

行并承担经营后果



2021 年 10 月 25 日，发行人和烟台荣瑞在山东商报上刊登吸收合并公告。

2021年10月28日，万隆评估分别出具《烟台迈……
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