公告日期：2022-09-02

江苏世纪同仁律师事务所

C&T PARTNERS

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关于厦门美科安防科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

苏同律证字（2022）第179号

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京


江苏世纪同仁律师事务所

关于厦门美科安防科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

致：厦门美科安防科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受厦门美科安防科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2022年4月8日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于厦门美科安防科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于厦门美科安防科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。

现本所律师根据深圳证券交易所《关于厦门美科安防科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010435号）（以下简称“审核问询函”）所涉及相关事项，出具本补充法律意见书（一）（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。

本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。

本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。


本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

一、审核问询问题 2“关于实际控制人”：申请文件显示：（1）林辉、吴玉蓉
夫妇系发行人实际控制人，直接持有公司 35.56%的股份，通过美托投资间接控制公司 3.48%的股份，通过美托成管理间接控制公司 2.17%的股份，合计控制公司 41.21%的股份；（2）徐海英系林辉父亲的兄弟的配偶，持有发行人 25.27%股份；吴玉蓉之兄吴峰持有发行人 5.10%股份，并担任发行人副总经理；谢锦育、林绍廉、邵华均系实际控制人亲属，分别持有发行人 4.35%、4.07%、3.48%股份，且均在发行人处任职，谢锦育担任董事、副总经理，林绍廉担任职工代表监事、技术中心总监，邵华担任营销中心副总监；（3）发行人实际控制人及相关亲属股东在创立经营发行人前，大部分均在宁波美科制锁工业有限公司任职。根据公开信息 ，宁波美科制锁工 业有限公司第一大 股东为一家外资企 业TONYTANTO，第二大股东徐海英持有其 25.03%股权，吴玉蓉、吴峰、谢锦育等人均有持股。该公司于 2005 年成立，目前为注销状态；（4）林辉、徐海英、
谢锦育三人系发行人创始股东，截至 2017 年 5 月，林辉持有发行人前身 49.00%
股权，徐海英持股 45.24%。2017 年 6 月、2017 年 12 月徐海英分别转让 5.86%、
10.32%股权，转让对象为亲属及发行人员工；（5）发行人存在较多实际控制人亲属直接或间接持有发行人股份。部分亲属锁定期为发行人股票上市之日起 12 个月；（6）除实际控制人以外的经营管理层、核心员工通过直接或间接的方式合计持有公司 29.94%的股份。

请发行人：（1）说明宁波美科制锁工业有限公司的历史沿革、重要股权结构变动、实际控制人及其变动情况，是否系徐海英实际控制；吊销注销等重要时间节点，注销前是否存在重大违法违规行为；实际经营业务及经营规模；发行人业务是否承接自该公司；（2）说明徐海英与发行人其他股东是否存在其他共同投资，是否在其他……
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