公告日期：2024-01-27

关于湖南恒昌医药集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

第三轮审核问询函回复报告

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二四年一月

深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 8 月 8 日出具的《关于湖南恒昌医药集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕010327 号）（以下简称“问询函”）己收悉。按照贵所要求，湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”“公司”或“发行人”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天职国际”）已就问询函中提出的问题进行了逐项落实并回复，请予审核。

除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在招股说明书中的含义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

类别 字体

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体

招股说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目录


目录...... 2
问题 1、关于商业模式...... 3
问题 2、关于重大诉讼情况...... 38
问题 3、关于毛利率...... 51
问题 4、关于股份支付费用...... 73
问题 5、关于药品注册批件号...... 82
问题 1、关于商业模式

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）公司是一家专注于服务中小型连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构的医药流通企业。公司建立了以自有品牌产品为核心的直供专销模式，并以会员邀请制的方式拓展下游客户。发行人分别对比了漱玉平民贴牌产品业务、华人健康医药代理业务、百洋医药品牌运营业务。

（2）发行人为下游客户提供运营管理、营销推广等综合配套服务。

（3）本次募集资金用于恒昌医药总部基地项目、大健康产业集成服务线上平台建设项目及补充流动资金。

请发行人：

（1）以简洁、平白的语言，准确客观描述发行人主营业务及商业模式，说明公司在行业及产业链上发挥的具体作用，发行人直供专销模式的商业合理性及其可持续性，发行人直供专销业务模式与同行业可比公司漱玉平民贴牌产品业务、华人健康医药代理业务、百洋医药品牌运营业务等是否存在本质区别，与一般医药流通企业在业务模式上的实质性差异。

（2）说明发行人上游的制药厂商、其他医药流通企业或连锁零售药房是否存在拓展发行人类似业务的情形，对比同行业可比公司相似业务情况，说明发行人的行业地位及主要竞争优势情况。

（3）结合发行人提供的运营管理、营销推广的具体内容，说明发行人是否存在商业贿赂风险，如有，请说明对发行人的影响。

（4）结合发行人的商业模式、期末货币资金情况、现有仓储物流中心的产能利用率及募投项目新增产能情况，补充说明发行人募集资金和募投项目的合理性、必要性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并督促发行人完善相关信息披露内容。

回复：

明公司在行业及产业链上发挥的具体作用，发行人直供专销模式的商业合理性及其可持续性，发行人直供专销业务模式与同行业可比公司漱玉平民贴牌产品业务、华人健康医药代理业务、百洋医药品牌运营业务等是否存在本质区别，与一般医药流通企业在业务模式上的实质性差异

（一）发行人主营业务、商业模式及在行业及产业链上发挥的具体作用

1、发行人主营业务概况

发行人是一家专注于服务中小型连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构的医药流通企业。公司通过对基层医药市场的深刻理解，优选特定药品品种品规，开发了完善的自有品牌产品体系。公司自建销售团队，开发区域内优质医药零售终端为会员客户，通过整合下游会员客户终端药品需求，严选上游制药厂商，以自有品牌授权的方式定制化采购品质稳定、市场需求量大、盈利能力有保障的自有品牌产品，再通过自有 B2B 商城销售给下游会员客户。

2、发行人商业模式

公司立足于基层医药市场，依托互联网信息技术及现代物流基础设施，建立
了以自有品牌产品为核心的直供专销模式。直供专销系发行人的核心业务模式，报告……
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