公告日期：2023-04-28

关于湖南恒昌医药集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

审核问询函回复报告

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二三年四月

深圳证券交易所：

贵所于 2022 年 2 月 19 日出具的《关于湖南恒昌医药集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010198号）（以下简称“问询函”）己收悉。按照贵所要求，湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”“公司”或“发行人”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”或“湖南启元”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天职国际”）已就问询函中提出的问题进行了逐项落实并回复，请予审核。

除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在招股说明书中的含义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

类别 字体

问询函所列问题 黑体

问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体

招股说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


问题 1、关于历史沿革 ......3
问题 2、关于主营业务 ......26
问题 3、关于行业政策 ......75
问题 4、关于资质 ......89
问题 5、关于无形资产 ......111
问题 6、关于股权收购 ......128
问题 7、关于注销、转让公司 ......137
问题 8、关于违法违规情况 ......144
问题 9、关于董监高 ......163
问题 10、关于收入确认 ......170
问题 11、关于营业收入 ......177
问题 12、关于客户 ......194
问题 13、关于供应商 ......226
问题 14、关于营业成本 ......243
问题 15、关于毛利率 ......259
问题 16、关于销售费用 ......273
问题 17、关于管理费用和研发费用 ......285
问题 18、关于存货 ......299
问题 19、关于预付账款 ......308
问题 20、关于其他应收款 ......316
问题 21、关于其他非流动资产 ......330
问题 22、关于商誉 ......356
问题 23、关于财务内控 ......366
问题 24、关于资金流水核查 ......371
附件 ......387
问题 1、关于历史沿革

申报材料显示：

（1）公司前身恒昌有限成立于 2015 年 1 月，成立时股东为江琎、周延奇、
夏平华三人。2015 年 7 月 8 日，夏平华将其股份转让至其他二人。（2）发行人
历史上经历了 7 次增资、3 次股权转让。2018 年 9 月的增资行为存在不同股东
增资价格不一致的情形。（3）公司股东佐安堂合伙存在股权代持的情况。2018
年 6 月，荆宇锋与江琎签署《合伙企业份额代持协议》，2021 年 8 月，江琎与
荆宇锋签订了《代持还原协议》，江琎将其持有上海山尊的 160 万元出资份额还原给荆宇锋。（4）发行人历史上涉及对赌协议的股东为凤翔投资、信加易投资、易简光晧、华拓至远、易简光巽、承宇投资 6 家投资机构，以及肖玉成、蔡志华 2 名自然人。发行人股东江琎、周延奇与上述股东签署协议约定了“股份回购”“平等事项”等特殊权利条款。（5）发行人 5 家员工持股平台上海山尊、上海山至、上海睿湘、上海芽培、上海哥尼合计持有发行人 4,468.26 万股股份，占发行前总股本的比例为 12.41%。

请发行人：

（1）说明发行人创始股东夏平华的简历及其在发行人担任职务的情况，其于设立当年退出发行人并 0 元转让股权的原因及合理性；（2）列表说明报告期内发行人历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付、税费缴纳情况；如果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格或同次股权转让价格不一致，说明原因和合理性；（3）说明历史上及目前委托持股、代持情形是否已清理完毕并完整披露，对赌协议的约定及解除是否符合监管要求；是否不存在因相关代持、对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷；（4）说明外部法人股东及自然人股……
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