公告日期：2023-04-28

关于湖南恒昌医药集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

第二轮审核问询函回复报告

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二三年四月

深圳证券交易所：

贵所于 2022 年 8 月 5 日出具的《关于湖南恒昌医药集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010791 号）（以下简称“问询函”）己收悉。按照贵所要求，湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”“公司”或“发行人”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”或“湖南启元”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天职国际”）已就问询函中提出的问题进行了逐项落实并回复，请予审核。

除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在招股说明书中的含义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

类别 字体

问询函所列问题 黑体

问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体

招股说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目录


问题 1、关于主营业务...... 3
问题 2、关于行业政策...... 24
问题 3、关于无形资产...... 42
问题 4、关于经营合规性...... 50
问题 5、关于主营业务收入...... 68
问题 6、关于供应商返利和销售返利...... 92
问题 7、关于销售费用...... 99
问题 8、关于股份支付...... 108
问题 9、关于研发费用 ......116
问题 10、关于预付账款...... 124
问题 11、关于湖南康尔佳及口罩业务 ...... 129
问题 12、关于其他非流动资产...... 145
问题 13、关于信息披露豁免...... 174
问题 14、关于资金流水核查...... 178
问题 1、关于主营业务

申报材料及审核回复显示：

（1）发行人通过会员邀请制的方式，为中小型连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构提供自有品牌产品以及仓储物流、运营管理、营销推广等综合配套服务。发行人拥有医药产品品规 2,187 个，其中自有品牌产品品规 1,747 个，同行业可比公司漱玉平民贴牌产品有近百种品规，华人健康代理品规 502 个。
（2）发行人销售的药品中涉及“带量采购”的较少，“带量采购”政策不会对发行人的经营业绩构成重大不利影响。公司主营业务收入主要来源于中西成药，占主营业务收入的比分别为 93.32%、73.12%和 88.25%。

（3）发行人目前 51 项已注册的药品批件尚未有正式生产或委托生产并销
售的项目。

（4）公司于 2015 年至 2017 年期间开展了“乐赛仙强势终端俱乐部消费入
股”“ 乐赛仙强势终端俱乐部股东合作”“黄金单品事业部合作”等多种合作模式。其中，部分合作协议中包括认购权利；部分员工及客户按协议缴纳了相应款项，但相关收益条款并未实际执行。目前，尚有 6 名合作方未能解除合作事项。

请发行人：

（1）补充说明发行人为下游客户提供的运营管理、营销推广等综合配套服务的具体内容、服务方式及频次；在发行人产品品规远高于同行业可比公司的情况下，发行人产品的营销推广以及内部培训工作如何进行，与同行业可比公司是否存在较大差异；

（2）补充说明报告期内发行人产品中涉及“带量采购”的药品销售情况；结合发行人报告期内中成药及西药各自的销售金额及其占比，进一步分析随着集采药品范围的扩大对发行人生产经营是否构成重大不利影响；

（3）补充说明发行人已注册的药品批件情况后续正式生产或委托生产的大致计划及时间安排；

（4）结合合同具体条款，分类说明发行人多种合作模式的具体情况，并说
明发行人其他合作模式下认购权利的对象，各类合作模式中是否涉及对公司股权的认购，是否存在不符合相关法律法规或相关行业政策监管要求的情形；相关收益条款并未实际执行的后续处置情况，尚未解除合作事项是否构成本次发行上市障碍。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、补充说明发行人为下游客户提供的……
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