公告日期：2024-06-29

目 录


一、关于历史沿革......第 1—20 页
二、关于销售收入之第一部分 ......第 20—57 页
三、关于销售收入之第二部分 ......第 57—82 页
四、关于主要客户......第 82—122 页
五、关于原材料采购和供应商 ......第 122—166 页
六、关于产品毛利率 ......第 166—188 页
七、关于成本与费用 ......第 188—223 页
八、关于期间费用 ......第 223—247 页
九、关于应收票据和应收账款之第一部分 ......第 247—250 页
十、关于应收票据和应收账款之第二部分 ......第 250—261 页
十一、关于存货 ......第 261—284 页
十二、关于固定资产和使用权资产 ......第 284—337 页
十三、关于现金流量表 ......第 337—351 页
十四、关于现金分红及资金流水 ......第 351—376 页

关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司

首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文

件的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2024〕508 号

上海证券交易所：

我们已对《关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕554 号，以下简称审核问询函）所提及的道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称道生天合公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2023〕1325 号）。因公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。

一、关于历史沿革

根据申报材料：（1）发行人股东时代鼎丰、优顺创投与公司主要客户时代新材、天顺风电存在股权关系。发行人控股股东入股时代鼎丰；（2）报告期内发行人存在多次股份支付；2021 年起，南通创投、优顺创投、时代鼎丰、什刹海创投部分转让其持有的发行人股份，转让价格为 2.73-3.59 元，均转让给控股股东易成实业；后易成实业以 5.8-6.94 元转让给其他外部投资者。

请发行人说明：（1）时代鼎丰、优顺创投与时代新材、天顺风电是否构成关联关系；（2）时代鼎丰、优顺创投入股前后一年内发行人与时代新材、天顺风电的交易价格、销售量是否存在明显波动，是否存在利益倾斜的情况；（3）报告期内股份支付的对象范围、确定方式、股份数量和来源、授予价格、
公允价值及确定依据、具体计算过程以及在成本和各类费用中分摊的依据；（4）时代鼎丰、什刹海创投低价转让股份给易成实业的原因，转让价格是否公允，是否涉及股份支付，是否存在潜在纠纷；易成实业转让给不同机构的价格公允性、差异原因及合理性。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项及发行人报告期内是否存在应确认未确认的股份支付进行核查，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。（审核问询函问题 4）

(一) 时代鼎丰、优顺创投与时代新材、天顺风电是否构成关联关系

1. 时代鼎丰与时代新材是否构成关联关系

根据主要客户株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称时代新材）的工商登记资料和国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站信息，杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称时代鼎丰）与时代新材的股权关系如下图所示：

截至 2023 年末，时代新材控股股东为中车株洲电力机车研究所有限公司，直接持有时代新材 35.47%的股份，实际控制人为中国中车集团有限公司。

时代鼎丰的执行事务合伙人和私募基金管理人为株洲中车时代高新投资有限公司，中国中车股份有限公司（以下简称中国中车）全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司持有株洲中车时代高新投资有限公司 49.00%股权。根据中
国中车（601766.SH）2017-2022 年各年年度报告，未将株洲中车时代高新投资有限公司及时代鼎丰列入合并财务报表范围，因此中国中车全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司对株洲中车时代高新投资有限公司及时代鼎丰不构成控制。

《上海证券交易所股票上市规则》规定：“……具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）……
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